Решение от 29 сентября 2017 г. по делу № А10-801/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-801/2017
29 сентября 2017 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Путинцевой Н.Г., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (ИНН <***>)

к федеральному бюджетному учреждению «Росс,


ийский центр защиты леса» в лице филиала «Центр защиты леса Республики Бурятия» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «КР Дженькей»

третьи лица, без самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «МТК-Дженькей»

о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 – представитель по доверенности от 26.07.2016

от ответчиков:

от ФБУ ««Российский центр защиты леса» в лице филиала «Центр защиты леса Республики Бурятия»»: ФИО5 – представитель по доверенности №1 от 09.01.2017, ФИО6 – представитель по доверенности №009/17 от 07.04.2017, ФИО7 – представитель по доверенности №9 от 14.03.2017

от ООО «КР Дженькей»: ФИО8 – представитель по доверенности от 12.09.2016;

от третьих лиц: не явились, извещены,



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к федеральному бюджетному учреждению «Российский центр защиты леса» в лице филиала «Центр защиты леса Республики Бурятия» (далее – ФБУ «Рослесозащита», ответчик-1) о признании недействительным гражданско-правового договора бюджетного учреждения №11 на выполнение работ по разработке изменений к проекту освоения лесов на лесном участке, переданном в аренду в целях заготовки древесины от 18.02.2016 (далее – оспариваемый договор), подписанного между ООО «КР Дженькей» и ФБУ «Рослесозащита», о применении последствий недействительности договора в виде возвращения сторон в первоначальное положение.

Определением от 21.03.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «КР Дженькей» (далее – ответчик-2), в качестве третьих лиц, без самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «МТК Дженькей».

В обоснование исковых требований истцом указано о наличии признаков крупной сделки у оспариваемого договора. О существовании данного договора и оплате по нему 5 812 500 рублей в качестве авансового платежа истец узнал в январе 2017 года из претензии от ООО «МТК-Дженькей», предъявленной ООО «КР Дженькей». Решение об одобрении крупной сделки участниками ООО «КР Дженькей» не принималось, оспариваемый договор совершен в нарушение Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и является недействительной сделкой. Заключение оспариваемого договора не имело для ООО «КР Дженькей» экономического смысла, у общества отсутствует в аренде земельный участок, относительно которого заключался оспариваемый договор, договор не был фактически исполнен сторонами, проект освоения лесов не был изготовлен, не проходил экспертизу и не был передан ООО «КР Дженькей». 12 сентября 2016 года принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «КР Дженькей» ФИО3 и избрании нового генерального директора ФИО2.

Руководствуясь статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), истец просит признать оспариваемый договор недействительной сделкой, применить последствия недействительности договора, возвратив стороны в первоначальное положение.

В последующих пояснениях (л.д.78-79 т.4) истец указал о том, что последствием недействительности оспариваемого договора является взыскание с ФБУ «Рослесозащита» в пользу ООО «КР Дженькей» оплаченной суммы аванса в размере 5 812 500 рублей.

В письменном отзыве ФБУ «Рослесозащита» против иска возражает. Указывает о том, что основной целью деятельности организации является обеспечение реализации предусмотренных законодательством РФ полномочий Рослесхоза в области защиты и воспроизводства лесов. Наряду с выполнением государственного задания ответчик-1 осуществляет перечисленные в уставе виды приносящей доход деятельности по договорам с субъектами гражданских правоотношений, в том числе разработку проектов освоения лесов и подготовку предложений по внесению в них изменений. Спариваемы договор заключался во исполнение постановления Правительства РБ от 08.04.2008 № 168 «О приоритетных инвестиционных проектах о намерениях реализации инвестиционного проекта на территории Республики Бурятия», Соглашением о намерениях реализации инвестиционного проекта на территории Республики Бурятия ООО «КР Дженькей» с Республиканским агентством лесного хозяйства. Во исполнение оспариваемого договора ответчиком-1 выполнены два этапа работ (комплекс работ по инвентаризации состояния лесных насаждений и проектно-изыскательские работы), результатом работ является таксационное описание и проект лесного участка. Работы приняты ООО «КР Дженькей» на основании акта сдачи-приемки выполненных работ от 26.08.2016 №1. Ответчик-1 указывает о недостоверности сведений бухгалтерской отчетности ООО «КР Дженькей», что приводит к несопоставимости с отчетностью за предшествующий период 2014 года по данным Росстата.

В дополнительных пояснениях по требованию о применении последствий недействительности сделки (л.д.107 т.4) ответчик-1 указывает о том, что удовлетворение требования истца о возвращении уплаченной суммы аванса за фактически выполненные этапы работ по договору приведет к неосновательному обогащению последнего, что прямо противоречит смыслу двусторонней реституции.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддерживает с учетом дополнительных пояснений.

Представители ФБУ «Рослесозащита» против иска возражают по основаниям, указанным в отзыве и дополнительных пояснениях.

Представитель ООО «КР Дженькей» поддерживает позицию истца, просит исковые требования удовлетворить.

Третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте его проведения извещены надлежаще.

Суд рассматривает дело в порядке пункта 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив доказательства, арбитражный суд находит требования не обоснованными, не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Согласно материалам дела истец ФИО2 является участником ООО «КР Дженькей» с размером доли в уставном капитале 90,91% стоимостью 10 000 рублей. Участником общества также является ФИО3 с размером доли 9,09% стоимостью 1 000 рублей, он же по данным ЕГРЮЛ являлся генеральным директором общества на дату совершения оспариваемой сделки.

18.02.2016 года между ООО «КР Дженькей» (заказчик) в лице генерального директора ФИО3 и ФБУ «Рослесозащита» (исполнитель) заключен гражданско-правовой договор бюджетного учреждения № 11 на выполнение работ по разработке изменений к проекту освоения лесов на лесном участке, переданном в аренду в целях заготовки древесины.

Согласно договору, Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется на основании исходной документации, предоставленной Заказчиком, выполнить комплекс работ по разработке проекта освоения лесов на лесном участке площадью 100 000 га, переданном в аренду в целях заготовки древесины на территории МО «Закаменский район», Закаменское лесничество. Результат работ – проект освоения лесов, прошедший экспертизу в РАЛХ передать Заказчику. Заказчик обязуется принять результат и оплатить выполненные Исполнителем работы на условиях договора. Лесной участок принадлежит Заказчику на основании договора аренды лесного участка. Содержание работ, а также требования к их выполнению определяются в Техническом задании на выполнение работ (приложение №1 к договору), (раздел 1 договора).

В Техническом задании стороны согласовали этапы работ (пункт 4), предусмотрев четыре этапа: 1) подготовительные работы, включающие инвентаризацию состояния лесных насаждений; 2) выполнение проектно-изыскательских работ; 3) подготовка тематических карт с использованием картографического материала и данных ДЗЗ; 4) составление проекта освоения лесов с прохождением государственной экспертизы.

Согласно пункту 4.1 договора общая стоимость работ составляет 11 625 000 рублей. Заказчик для выполнения первого этапа работ в течение 5 банковских дней после выставления счета перечисляет на расчетный счет Исполнителя авансовый платеж в размере 50 % от цены договора, что составляет 5 812 500 рублей. После выполнения второго этапа работ и подписания промежуточного акта сдачи-приемки работ Заказчик перечисляет исполнителю 2 906 250 рулей, после выполнения третьего этапа работ и подписании промежуточного акта – оплата 2 406 250 рублей, после выполнения четвертого этапа и подписании итогового акта сдачи-приемки – оплата 500 000 рублей.

Пунктом 5.1.1. установлен срок выполнения работ – до 01.07.2017 года.

Согласно пунктам 6.1., 6.3 договора, приемка выполненной работы (этапа работ) производится Заказчиком путем подписания акта сдачи-приемки работ с указанием выполненных работ и приложением результата.

Согласно статье 758 ГК РФ, по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Согласно части 1 статьи 779 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании выставленного ФБУ «Рослесозащита» счета № 00000007 от 19.02.2016 третье лицо ООО «МТК-Дженькей» на основании платежного поручения № 52 от 08.04.2016 перечислило на расчетный счет ФБУ «Рослесозащита» 5 812 500 рублей в качестве «оплаты за ООО «КР Дженькей» согласно письма № 34 от 08.04.2016 по договору №11 от 18.02.2016».

26 августа 2016 между ООО «КР Дженькей» в лице генерального директора ФИО3 и ФБУ «Рослесозащита» подписан Акт сдачи-приемки выполненных работ № 1 к договору на выполнение работ по разработке изменений к проекту освоения лесов на лесном участке, переданном в аренду с целью заготовки древесины № 11 от 18.02.2016, по которому стороны согласовали выполнение Исполнителем и передачу Заказчику следующих работ: подготовительные работы, включающие инвентаризацию состояния лесных насаждений; выполнение проектно-изыскательских работ. В акте указано об отсутствии претензий к сроку и качеству выполненных работ.

О выполнении первого и второго этапа работ, указанных в Техническом задании и в Акте сдачи-приемки работ № 1 от 26.08.2016 также свидетельствует представленная в материалы дела в электронном виде проектная документация (л.д. 2 т.2).

Истец, указывая, что оспариваемый договор № 11 от 18.02.2016 года является крупной сделкой для ООО «КР Дженькей», сделка совершена без одобрения участника общества ФИО2, не имеет экономического смысла, договор не был фактически исполнен сторонами, проект освоения лесов не изготовлен, не проходил государственную экспертизу и не передан обществу, просит признать сделку недействительной, применить последствия её недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ) (пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В процессе рассмотрения спора истец документально подтвердил и судом установлено, что оспариваемый договор № 11 от 18.02.2016 для ООО «КР Дженькей» является крупной сделкой, поскольку превышает 25% стоимости имущества общества, определенной на основании представленного налоговым органом бухгалтерского баланса общества за 2015 год, по данным которого балансовая стоимость активов общества равна 10 тысячам рублей (л.д.45-118 т.3).

Из пояснения истца, ответчиков, третьего лица ФИО3 судом установлено отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, в материалы дела такое решение не представлено.

Таким образом, следует признать, что оспариваемый договор заключен с нарушением порядка одобрения крупных сделок, предусмотренного статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Между тем, в силу абзацев пятого и седьмого пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требования о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, в том числе, в следующих случаях: если доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением указанных требований; если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества или его участника, обратившегося с соответствующим иском.

Как указано в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28, суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из обстоятельств, в частности, если ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой п. 5 ст. 45 и абзац седьмой п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой п. 6 ст. 79 и абзац седьмой п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об обществах и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 17089/12).

Как следует из материалов дела 16.12.2015 между Правительством Республики Бурятия и ООО «КР Дженькей» подписано Соглашение о намерениях реализации инвестиционного проекта на территории Республики Бурятия, предметом которого является намерение сторон о реализации на территории Республики Бурятия инвестиционного проекта «Создание производственно-логического комплекса глубокой переработки древесины в Республике Бурятия». Ориентировочный объем инвестиций по проекту составит 1 000 000 миллиард рублей.

Согласно представленному в материалы дела Протоколу № 6 заседания Совета при Главе Республики Бурятия по улучшению инвестиционного климата в Республике Бурятия от 16.12.2015 о принятии решения по пункту 4 данного протокола господин ФИО2 принимал участие.

Из пояснений допрошенного в качестве свидетеля в судебном заседании 21.08.2017 ФИО9, занимавшего в период заключения спорного договора должность начальника отдела закупки леса в ООО «КР Дженькей», следует, что ФИО2 принимал личное участие в переговорах по обсуждению условий заключения оспариваемого договора.

После подписания договора, Республиканское агентство лесного хозяйства письмом от 31.03.2016 № 16-1054 «О проектировании лесных участков» на запрос общества № 27 от 23.03.2016 об увеличении объемов использования лесов и расширения лесных участков указало о наличии «соглашения о намерениях реализации инвестиционного проекта на территории Республики Бурятия, договоренности возможности проектирования лесных участков в южной инвестиционной зоне, расположенных в Закаменском и Джидинском лесничествах с ориентировочным ежегодным объемом заготовки древесины по хвойному хозяйству до 120,0 тыс. м3.».

В адрес ФБУ «Рослесозащита» обществом направлялся Проект перечня лесных участков, выделенных для приоритетного инвестпроекта в области освоения лесов, в числе которых значится Закаменское лесничество, с указанием координатных точек лесного участка и его площади (л.д.142 т.2).

Указанные доказательства в совокупности свидетельствует о том, что ФИО2 не мог не знать о заключении оспариваемого договора, следовательно, должен был поставить в известность ответчика-1 о необходимости его одобрения общим собранием участников ООО «КР Дженькей». Доводы представителя истца о том, что гражданин ФИО2 является гражданином Китая и не владеет знаниями в области российского законодательства судом отклоняются, поскольку ФИО2 является участником общества, созданного на территории Российской Федерации, следовательно, должен соблюдать действующее законодательство, в том числе Закон об обществах с ограниченной ответственностью.

Из материалов дела следует, что при заключении оспариваемого договора, в рамках утвержденного ФБУ «Рослесозащита» Регламента ведения договорной работы (л.д.117-118 т.4) ответчик-1 письмом от 05.02.2016 № 166 запросил от ООО «КР Дженькей» копии учредительных документов, и документов, подтверждающих полномочие лица на подписание договора.

Письмом вход. № 223 от 17.02.2016 общество направило ФБУ «Рослесозащита» копии документов ООО «КР Джнеькей» (свидетельство о госрегистрации, о постановке на учет в налоговом органе, устав, приказ о назначении генерального директора, выписку из ЕГРЮЛ).

Таким образом, в адрес ответчика-1 были направлены сведения об ООО «КР Дженькей», в которых отсутствовали сведения о крупности сделки или о размере активов общества.

Доводы представителей истца и ответчика-2 о том, что ответчик-1, как добросовестная сторона по сделке, должен был узнать о наличии у договора № 11 от 18.02.2016 признаков крупной сделки при изучении учредительных документов общества и сопоставлении цены оспариваемого договора с размером уставного капитала, судом отклоняются, поскольку при определении признаков крупной сделки сопоставляются данные бухгалтерской отчетности общества, предшествующей дате совершения оспариваемой сделки.

Доводы представителей истца и ответчика-2 о том, что ФБУ «Рослесозащита» должно было запросить данные бухгалтерской отчетности и установить соответствующие признаки, суд отклоняет, считает их несостоятельными. Из материалов дела следует, что у ФБУ «Рослесозащита» отсутствовала возможность из независимых источников получить достоверные сведения о крупном размере сделки, поскольку ООО «КР Дженькей» не сдавало бухгалтерскую отчетность за 2015 год в органы государственной статистики, о чем свидетельствует письмо Бурятстата от 12.04.2017 № ДБ-04-05/175-ТС (л.д.150 т.2), а потому ответчик-1 не знал и не мог знать, а равно не мог проверить, что оспариваемый договор является для ООО «КР Дженькей» крупной сделкой.

Кроме того, согласно данным источников Росстата, балансовая стоимость активов общества за 2014 года составила 20 610 тыс.руб., что не соответствует данным бухгалтерского баланса, представленного налоговым органом за 2015 год.

Помимо этого, истцом представлены в материалы дела Экспертные заключения № 02 от 30.05.2017, №03 от 05.06.2017(л.д.119-153 т.3, л.д.1-59 т.4), сведения регистрирующих органов о наличии транспортных средств и недвижимости (л.д.62-67 т.4), справка о балансовой стоимости активов предприятия (л.д.80 т.4), которые свидетельствуют о недостоверности сведений бухгалтерского учета ООО «КР Дженькей» за 2015 год.

При наличии недостоверных сведений бухгалтерской отчетности общества, ФБУ «Рослесозащита» не могло узнать и достоверно установить признаки крупной сделки. Каких-либо оговорок о крупности договора № 11 от 18.02.2016 для ООО «КР Дженькей» при его заключении обществом не сделано.

Со стороны ООО «КР Дженькей» оспариваемый договор подписан генеральным директором ФИО3, который согласно выписке из ЕГРЮЛ на дату подписания договора являлся лицом, действующим от имени общества без доверенности, а значит, в силу занимаемой должности должен был знать о порядке одобрения обществом сделок.

Таким образом, заключая договор, ООО «КР Дженькей» гарантировало правовую безопасность оспариваемого договора, в связи с чем оснований полагать, что ФБУ «Рослесозащита» знало или должно было знать о заключении договора с нарушением требований закона, не имеется.

Из материалов дела следует, что ФБУ «Рослесозащита», заключая договор № 11 от 18.02.2016 года, действовало разумно и добросовестно, не знало и не должно было знать о наличии у сделки признаков крупной. Суд принимает во внимание, что ответчик-1 не является профессиональным участником предпринимательской деятельности (основной вид деятельности - исполнение лесного законодательства в части полномочий Российской Федерации в области защиты леса и семеноводства, филиала учреждения - обеспечение реализации предусмотренных законодательством РФ полномочий Рослесхоза в области защиты и воспроизводства лесов, основные виды работ отражены в п.3.2 Устава учреждения), и к нему не могут быть предъявлены повышенные требования, предъявляемые к профессиональным участникам такой деятельности.

Кроме того, по спорному договору не были отчуждены основные активы общества (недвижимость, дорогостоящее оборудование и т.п.) и из характера сделки не очевидно, что она является крупной.

Кроме этого, поскольку по спорной сделке ООО «КР Дженькей» получило равноценное встречное предоставление в виде фактического выполнения первого и второго этапа работ по договору, причинение убытков обществу или его участникам нельзя признать доказанным.

Доводы представителей истца и ответчика-2 об отсутствии экономического смысла сделки, заключении договора при отсутствии предоставленного в аренду лесного участка, отсутствии правового интереса в получении результата работ и нахождении результата работ у ответчика-1 судом отклоняются, поскольку не опровергают выводы суда и не подтверждают недобросовестность поведения ФБУ «Рослесозащита».

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Вместе с тем в пункте 5 указанной нормы законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений. В данной норме установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как указано выше ФБУ «Рослесозащита» являлось исполнителем по спорной сделке, в обязанности которого входило осуществление проектных работ. В договоре стороны прописали взаимные права и обязанности, гарантии исполнения договора. ООО «КР Джнеькей» по запросу ответчика-1 представлены документы о полномочиях лица на подписание договора. После подписания договора, авансовый платеж был перечислен на счет ФБУ «Рослесозащита».

Таким образом, заключая договор ООО «КР Дженькей» гарантировал правовую безопасность сделки, в связи с чем оснований полагать, что ФБУ «Рослесозащита» знало или должно было знать о заключении договора с нарушением требований закона, не имеется.

ООО «КР Дженькей» является коммерческой организацией, осуществляет предпринимательскую деятельность, каковой, согласно статье 2 ГК РФ является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 1, 2 ст. 1 ГК РФ). Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

Добровольно заключая договор, ответчик ООО «КР Дженькей» действовал в своих интересах, знал содержание договора, а подписав его, согласился с изложенными в нем условиями, предметом, сроками исполнения обязательств. Доказательств понуждения истца к заключению спорного договора в материалах дела не имеется. Довод истца о том, что заключение спорного договора заведомо являлось невыгодным для общества, что принесло ему убытки, являются необоснованными, поскольку действия ООО «КР Дженькей» следует квалифицировать как основанные на риске предпринимательской деятельности, при осуществлении предпринимательской деятельности необходимо предвидеть возможные неблагоприятные последствия в виде возникновения убытков.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированным в абз. 8 п. 3 Постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", судам следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Такие доказательства в материалы дела истец не представил.

Проанализировав правовое содержание и характер оспариваемого договора суд считает, что условия сделки на момент ее заключения очевидно не отличались в худшую сторону для заказчика (ООО «КР Дженькей») от условий обычно используемых для договоров данного вида. При заключении договора стороны преследовали определенную цель – проектирование освоения лесов в целях заготовки древесины, с ориентировочным объемом заготовки древесины до 120 тыс. кубометров (согласно письму РАЛХ от 31.03.2016 № 16-1054).

При заключении оспариваемой сделки стороны договора достигли соглашения по всем существенным условиям, договор совершен в надлежащей форме, доказательств однозначно свидетельствующих тому, что стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять, не имеется.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств, указывающих на то, что оспариваемая сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Наличие корпоративного конфликта между участниками ООО «КР Дженькей» в данном случае на может свидетельствовать о злоупотреблении ФБУ «Рослесозащита» своими правами при заключении оспариваемого договора.

Суд принимает во внимание также следующие обстоятельства. Письмом от 31.05.2017 № 78-02-31-И1420/17 Республиканское агентство лесного хозяйства согласовывает Концепцию инвестиционного проекта ООО «МТК-Дженькей» (единственным учредителем, генеральным директором которого является ФИО2) и считает возможным предоставление лесных ресурсов с ежегодным допустимым объемом изъятия ликвидной древесины на лесных участках, в том числе и Закаменского лесничества. Цель Концепции – создание комплекса лесной и лесоперерабатывающей инфраструктуры в Республике Бурятия.

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы истца по оплате госпошлины подлежат отнесению на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.


Судья Н.Г. Путинцева