Решение от 23 сентября 2019 г. по делу № А50-9235/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-9235/2019
23 сентября 2019 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи М.А. Вихниной,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.О. Железницких,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску потребительского кооператива «ПЕРМСКОЕ ОБЪЕДИНЕННОЕ ПОТРЕБИТЕЛЬСКОЕ ОБЩЕСТВО» (614506, Пермский край, <...>, А; ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к Краснокамскому районному потребительскому обществу (617060, <...>, почтовый адрес: 617060, Пермский край, ул. Геофизиков 4 офис 12, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности за оказанные услуги,

по встречному иску Краснокамского районного потребительского общества (614506, Пермский край, <...>, А; ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к потребительскому кооперативу «ПЕРМСКОЕ ОБЪЕДИНЕННОЕ ПОТРЕБИТЕЛЬСКОЕ ОБЩЕСТВО» (617060, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительным договора на оказание услуг от 01.06.2016,

третье лицо: ФИО1,

при участии

при участии представителя истца по первоначальному иску Капиной Е.С. (доверенность от 21.03.2018);

УСТАНОВИЛ:

потребительский кооператив «ПЕРМСКОЕ ОБЪЕДИНЕННОЕ ПОТРЕБИТЕЛЬСКОЕ ОБЩЕСТВО» (далее – кооператив «ПЕРМСКОЕ ОПО», истец по первоначальному иску) обратился в арбитражный суд с иском к Краснокамскому районному потребительскому обществу (далее – Краснокамское райпо, ответчик по первоначальному иску) о взыскании задолженности за услуги, оказанные в рамках договора от 01.06.2016 в сумме 1 040 000 руб. 00 коп.

Определением от 27.05.2019 принято к производству встречное исковое заявление Краснокамского районного потребительского общества к потребительскому кооперативу «ПЕРМСКОЕ ОБЪЕДИНЕННОЕ ПОТРЕБИТЕЛЬСКОЕ ОБЩЕСТВО» о признании недействительным договора на оказание услуг от 01.06.2016.

Определением суда от 24.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Судебное разбирательство отложено до 10.09.2019.

Ответчик по первоначальному иску, третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В материалах дела имеются возражения против удовлетворения первоначального иска, заявлено о ничтожности договора (т. 1 л.д. 42, 46). Пояснения ФИО1, в котором поддержаны первоначальные исковые требования.

Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, суд признал возможным рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц.

Истец по первоначальному иску на требованиях настаивал.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения явившихся лиц, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.06.2016 между кооперативом «ПЕРМСКОЕ ОБЪЕДИНЕННОЕ ПОТРЕБИТЕЛЬСКОЕ ОБЩЕСТВО» (исполнитель) и Краснокамским районным потребительским обществом (заказчик) подписан договор на оказание услуг (т. 1 л.д. 13).

Размер вознаграждения составил 65 000 руб. в месяц.

Соглашением от 30.09.2017 указанный договор расторгнут (т. 1 л.д. 15).

В период подписания договора руководителем обоих организаций был ФИО1. Договор и соглашение с обеих сторон подписано ФИО1

По утверждению истца по первоначальному иску (исполнителя) задолженность за услуги составила сумму 1 040 000 руб. за июнь 2016 года - сентябрь 2017 года (расчет – л.д. 78). В подтверждение оказания услуг представлены акты (т.1 л.д. 16-23), также с обеих сторон подписанные ФИО1

Приведенные обстоятельства явились поводом для обращения с первоначальным иском.

Обращению в суд предшествовало направление претензии от 01.02.2018, которая получена 28.02.2018, возражений не направлено (т.1 л.д. 10-12).

Возражая против иска Краснокамское районное потребительское общество, указало на формальность составления документации без фактического оказания услуг, а также подписания соглашения с превышением полномочий, что явилось поводом для обращения со встречным иском о признании договора недействительным.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 2 той же статьи предусмотрена, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 12 ст. 19 Закона РФ от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах и их союзах) в Российской Федерации» председатель правления потребительского общества без доверенности действует от имени потребительского общества, издает распоряжения и даст указания в пределах своей компетенции, обязательные для исполнения всеми работниками потребительского общества. Правление потребительского общества несет ответственность за хозяйственную деятельность потребительского общества.

Пунктом 4 ст. 19 того же закона предусмотрено, что к исключительной компетенции совета потребительского общества относится определение полномочий правления потребительского общества и осуществление контроля за его деятельностью.

Во встречном иске заявлено, что сделка была совершена единолично председателем правления ФИО1, без одобрения совета Краснокамского районного потребительского общества, а так же заключения ревизионной комиссии Краснокамского районного потребительского общества.

При этом, как указывает истец по встречному иску, решением расширенного заседания Совета Краснокамского районного потребительского общества от 19.05.2016 председателю правления Краснокамского районного потребительского общества было запрещено заключать какие либо сделки без соответствующего одобрения Совета Краснокамского районного потребительского общества и положительного заключения ревизионной комиссии Краснокамского районного потребительского общества (т. 1 л.д. 48-50).

В определении суда от 13.08.2019 истцу по встречному иску было предложено предоставить доказательства уведомления руководителя о принятых ограничениях.

Такие доказательства не представлены.

ФИО1 в своих пояснениях отрицал осведомленность о принятом решении. В своих пояснениях указывает, что за период руководства в Краснокамском райпо с апреля 2016 г. по октябрь 2017 г. собрания совета, правления, ревизионной комиссии ни разу не проводились. О расширенном заседании совета Краснокамского райпо, якобы проведенном 19.05.2016 ему ничего не известно. При этом отмечает, что в судебных процессах по делам № А50-18793/2018 и № А50-11983/2019 во время дачи пояснений по делу Краснокамское райпо ссылок на решение совета от 19.05.2016 о запрете заключения каких-либо сделок без одобрения совета райпо и положительного заключения ревизионной комиссии не делало.

При этом п. 10.5 устава Кранокамского райпо предусмотрено право председателя правления заключать договоры от имени общества (т. 1 л.д. 80-85) .

Доказательства внесения изменений в устав суду не представлены.

В материалах дела также отсутствуют доказательств несоразмерности вознаграждения не представлено.

В силу изложенного, суд не усматривает оснований для признании сделки по заявленным основаниям недействительной.

Краснокамским райпо также оспаривается фактическое оказание услуг.

По условияма.1.2 договора спорного договора в перечень, передаваемых «Заказчиком» «Исполнителю» функций входят

1.2.1.Организация бухгалтерского учета и отчетности;

1.2.2.Своевременное отражение на счетах бухгалтерского учета операций, связанных с движением основных средств, товарно-материальных ценностей, денежных средств на основании предоставленных «Заказчиком» первичных документов;

1.2.3.Правильное начисление налогов и сборов 'в федеральный, региональный, и местный бюджеты, страховых взносов в государственные внебюджетные и социальные фонды;

1.2.4.Юридическое консультирование по вопросам текущей хозяйственной деятельности;

1.2.5.Составление и правовая экспертиза документов (договоров, соглашений, писем и т.д.);

1.2.6.Представление интересов «Заказчика» в отношениях с третьими лицами при проведении переговоров, согласовании условий сделок;

1.2.7.Подготовка претензий, исков, жалоб, ходатайств;

1.2.8.Представительство в судах;

1.2.9.Организация работ по управлению и обслуживанию объектов недвижимости, внутренних инженерных и технических систем.

В определении суда от 24.06.2019 Краснокамскому райпо было предоложено представит доказательства, кем осуществлялась указанная в договоре деятельность (т.1 л.д. 119). Указанные пояснения не представлены.

С другой стороны, в подтверждение фактического оказания услуг потребительским кооперативом «ПЕРМСКОЕ ОБЪЕДИНЕННОЕ ПОТРЕБИТЕЛЬСКОЕ ОБЩЕСТВО» представлены протокол об административном правонарушении в отношении ответчика от 24.06.2016 согласно которому от последнего участвовала Капина Е.С., ходатайство в адрес службы судебных приставов от 10.05.2017. в котором исполнителем указана Капина Е.С., справки от 19.04.2017, 04.05.2017, 05.06.2017, 05.09.2017 подготовленные исполнителем ФИО2

Третье лицо направило в суд следующие пояснения.

ФИО1 с 1998 года является председателем совета Потребительского кооператива «Пермское объединенное потребительское общество». Потребительский кооператив «Пермское ОПО» сдает в аренду собственные объекты недвижимости, расположенные в Пермском районе. Для осуществления своей деятельности в 2016 - 2017 г.г. в штате организации числилось 7 единиц сотрудников: главный бухгалтер - ФИО3, юрист - Калина Елена Сергеевна; менеджер по аренде - ФИО4: менеджер по хозяйству - ФИО5; офис-менеджер - ФИО2; электрик - ФИО6: уборщица - ФИО7. С февраля 2016 года ФИО1 на основании ст. 38.1 Закона РФ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» назначен наблюдателем в Краснокамское райпо. Из анализа деятельности пришел к выводу о тяжелом финансовом положении организации, о полном бездействии органов управления. На конец 2015 г. задолженность райпо по налогам составила 0,803 млн. руб., задолженность перед поставщиками - 4,356 млн. руб., задолженность по заработной плате - 0,633 млн. руб., задолженность по заемным средствам - 0,515 млн. руб. Все сотрудники организации были уволены, магазины переданы в аренду. Государственной инспекцией труда в Пермском крае в отношении Краснокамского райпо было возбуждено дело об административном правонарушении по факту нарушения трудового законодательства (несвоевременная выплата заработной платы). В производстве Арбитражного суда Пермского края также находились множество гражданских дел (А50-12462/15, А50-20732/15. А50-24953/15, А50-30305/15. А50-30306/15, А50-30308/15, А50-4628/16 и др.). В производстве Управления Федеральной службы судебных приставов России по Пермскому краю были возбуждены исполнительные производства о взыскании долгов с райпо. На недвижимое имущество и денежные средства, находящиеся в банке на счете Краснокамского райпо был наложен арест. 11 апреля 2016 г. на заседании совета Краснокамского райпо ФИО1 назначен на должность председателя правления Краснокамского райпо. Учитывая отсутствие сотрудников в штате Краснокамского райпо, аналогичный характер работы ПК «Пермское ОПО», в целях ведения бухгалтерского учета, своевременной подготовки и сдачи бухгалтерской, статистической и ведомственной отчетности, юридического сопровождения финансово-хозяйственной деятельности, управления коммерческой недвижимостью, ФИО1 принял решение о заключении договора на оказание услуг между Краснокамским райпо и ПК «Пермское ОПО». Принимать сотрудников в штат Краснокамского райпо по трудовому договору признал нецелесообразным, так как с учетом сложной финансовой ситуацию на предприятии выплачивать сотрудникам своевременную заработную плату было бы невозможно. В мае 2016 г. ФИО8 передала документацию Краснокамского райпо сотрудникам ПК «Пермское ОПО». Все правоустанавливающие, бухгалтерские документы райпо, списки пайщиков, документы на недвижимое имущество, процессор с программой «1С бухгалтерия», ключ электронной цифровой подписи, печать находились в офисе ПК «Пермское ОПО». С 01 июня 2016 г. штатные сотрудники ПК «Пермское ОПО» сопровождали деятельность Краснокамского райпо. о чем составлялись акты выполненных работ. Бухгалтер - ФИО3 вела бухгалтерский учет, составляла бухгалтерскую, статистическую и ведомственную отчетность, вела и хранила первичные документы, журнал бухучета, учитывала движение товарно-материальных ценностей, денежных средств, принимала арендную плату, осуществляла взаиморасчеты, производила оплату коммунальных услуг, налогов, сборов, расчеты с поставщиками, оплату по исполнительному производству, сверку расчетов, формировала акты сверок, выставляла счета на оплату арендной платы и возмещение коммунальных услуг арендодателям, составляла акты выполненных работ и т.д. Юрист ПК «Пермское ОПО» Капина Елена Сергеевна осуществляла юридическое сопровождение деятельности Краснокамского райпо. консультировала сотрудников по текущим вопросам, составляла доверенности, договоры аренды, дополнительные соглашения к ним, письма, ходатайства и иные документы, вела претензионную работу, представляла интересы райпо в Государственной инспекции труда в Пермском крае по дела об административном правонарушении, обжаловала постановление инспекции труда в Краснокамском районном суде, обращалась к мировому судье с заявлениями о выдаче судебного приказа в отношении должника ИП ФИО9, об исправлении описки в судебном приказе, представляла интересы райпо в Службе судебных приставов, в банке, совместно с ФИО8 занималась организацией общего собрания уполномоченных Краснокамского райпо в 2017 г. и выполняла другую текущую работу. Менеджер по аренде - ФИО4 занималась поиском арендаторов, размещала объявления на различных сайтах. Менеджер по хозяйству - ФИО5 производил осмотр объектов недвижимости, диагностику систем освещения, отопления, вентиляции, водопровода, водоотведения, занимался газификацией магазинов, представлял интересы Краснокамского райпо в Краснокамском отделении ОАО «Газпром межрегионгаз Пермь». Офис-менеджер - ФИО2 вела документооборот Краснокамского райпо, принимала телефонные вызовы, входящую корреспонденцию для Краснокамского райпо, составляла справки о стаже работы и размере заработной платы бывших сотрудников райпо для начисления пенсий, отправляла корреспонденцию. После расторжения договора на оказание услуг от 01.06.2016 часть документов Краснокамского райпо была передана на хранение в Пермский крайпотребсоюз. часть документов изъята сотрудниками полиции, в том числе и акты приема-передачи. В архиве ПК «Пермское ОПО» остались лишь кадровые документы, книги по заработной плате бывших работников Краснокамского райпо. В результате чего, предоставить документы, касающиеся деятельности Краснокамского райпо, затруднительно.

Приведенные пояснения и документы представлены в суд заблаговременно, ответчик по первоначальному иску возражений не представил.

В силу изложенного, а также положений ст. 65, ч. 2 ст. 9 АПК РФ суд признает первоначальный иск подлежащим удовлетворению, оснований для удовлетворения встречного иска не усматривает.

С учетом результатов судебного разбирательства, положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному и встречному искам относится на Краснокамкое райпо.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с Краснокамского районного потребительского общества в пользу потребительского кооператива «ПЕРМСКОЕ ОБЪЕДИНЕННОЕ ПОТРЕБИТЕЛЬСКОЕ ОБЩЕСТВО» денежные средства в общей сумме 1 063 400 руб., в том числе задолженность в сумме 1 040 000 руб., сумма 23 400 руб. в порядке возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска Краснокамского районного потребительского общества отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья М.А. Вихнина