Решение от 11 июля 2022 г. по делу № А62-1768/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г. Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


город Смоленск

11.07.2022Дело № А62-1768/2022


Резолютивная часть решения объявлена 04.07.2022

Полный текст решения изготовлен 11.07.2022


Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Яковенковой В. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Талан" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Эталон" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о взыскании задолженности

и по встречному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Эталон" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Талан" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании недействительным последнего абзаца пункта 1.1 договора поручительства от 13.07.2021 № 1,

при участии:

от истца – ФИО2, представителя по доверенности от 30.04.2021,

от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Талан» (далее – истец) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эталон» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поручительства от 13.07.2021 № 1 в размере 28 383 609, 50 рубля, а также судебных расходов.

В обоснование исковых требований истец указал следующее.

Между ООО «Талан» (кредитор) и ООО «Эталон» (поручитель) заключен договор поручительства № 1 от 13.07.2021, согласно пункту 1.1 которого в обеспечение полного и надлежащего исполнения обязательств, возникших из договора поставки № 06/04-2020 от 10.04.2020 (спецификации № 12 от 11.09.2020, № 13 от 28.09.2020, № 14 от 22.10.2020), поручитель обязуется нести солидарную с должником (ООО «РЕСУРСТЕХКАБЕЛЬ» ОГРН <***>, ИНН <***>) ответственность за исполнение должником его обязательств перед кредитором полностью.

Обязательства должника ООО «РЕСУРСТЕХКАБЕЛЬ» в общем размере 30 189 009, 50 рубля, обеспечиваемые поручительством, подтверждены вступившими в законную силу решениями суда по делам № А62-10622/2020 и № А62-11152/2020 и состоят из: основного долга в размере 19 514 276, 00 рубля, неустойки за период с 15.10.2020 по 03.12.2020 в размере 975 713, 80 рубля, судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 126 097, 00 рубля, взысканных по делу № А62-10622/2020; основного долга в размере 8 925 274, 00 рубля, неустойки за период с 08.12.2020 по 26.01.2021 в размере 446 263, 70 рубля, судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 71 385, 00 рубля и на услуги представителя в размере 130 000, 00 рубля, взысканных по делу № А62-11152/2020.

В пункте 1.1 договора поручительства сторонами согласован график погашения задолженности и указано, что в случае неисполнения ООО «РЕСУРСТЕХКАБЕЛЬ» обязательств и/или нарушения сроков выплаты денежных средств 2 (два) и более раз, ООО «Талан» вправе потребовать оплаты оставшейся суммы задолженности единовременно.

В силу пункта 2.1 договора поручительства ООО «Эталон» обязано отвечать перед ООО «Талан» в том же объеме, что и должник, включая выплату основного долга, неустойку, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником; в трехдневный срок со дня получения извещения кредитора о неисполнении должником обязательств, указанных в пункте 1.1 настоящего договора, исполнить обязательства должника перед кредитором.

ООО «РЕСУРСТЕХКАБЕЛЬ» обязательства, обеспечиваемые поручительством, не исполнялись (ни одного платежа в погашение задолженности должником в адрес ООО «Талан» не осуществлено), о чем ООО «Талан» уведомило ООО «Эталон».

В свою очередь ООО «Эталон» платежными поручениями № 108 от 21.07.2021 и № 249 от 14.10.2021 было произведено частичное погашение задолженности в общем размере 1 805 400, 00 рубля.

Таким образом, задолженность перед истцом составляет 28 383 609, 50 рубля (30 189 009, 50 - 1 805 400, 00).

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства ООО «Талан» 03.02.2022 в адрес ООО «Эталон» по юридическому и почтовому адресам направлено извещение кредитора с требованием погасить задолженность в полном объеме, поскольку должник свои обязательства не исполняет. Также 28.02.2022 извещение кредитора от 03.02.2022 направлено по всем известным истцу электронным адресам поручителя.

Однако задолженность перед истцом ни должником, ни поручителем не погашена.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Ответчик мотивированный отзыв (возражения) на исковое заявление не представил.

Вместе с тем ответчик обратился в суд со встречным исковым заявлением о признании недействительным последнего абзаца пункта 1.1 договора поручительства от 13.07.2021 № 1, указав в обоснование иска, что указанный пункт договора, предполагающий оплату всей суммы задолженности единовременно в случае нарушения должником обязательства два и более раз, является кабальным условием для ООО «Эталон»; при заключении договора директор не отдавал себе отчета в наступлении негативных последствий для общества. Следовательно, указанный пункт договора подлежит признанию недействительным на основании статьи 179 Гражданского кодекса РФ.

Истец в отзыве на встречное исковое заявление указал, что ответчик не представил доказательств того, что при заключении договора поручитель не был осведомлен о каких-либо условиях договора и (или) возражал против включения в договор оспариваемого им пункта. Утверждение ответчика о стечении неких «тяжелых обстоятельств» является бездоказательным.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, заслушав доводы истца, суд приходит к следующему.

На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу положений статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае, если исполнение обязательства связано с осуществлением предпринимательской деятельности не всеми его сторонами, право на одностороннее изменение его условий или отказ от исполнения обязательства может быть предоставлено договором лишь стороне, не осуществляющей предпринимательской деятельности, за исключением случаев, когда законом или иным правовым актом предусмотрена возможность предоставления договором такого права другой стороне. Предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (статья 310 ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу спора, прекращается спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность.

Обязательства должника ООО «РЕСУРСТЕХКАБЕЛЬ» в общем размере 30 189 009, 50 рубля подтверждены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Смоленской области по делам № А62-10622/2020 и № А62-11152/2020 и состоят из: основного долга в размере 19 514 276, 00 рубля, неустойки за период с 15.10.2020 по 03.12.2020 в размере 975 713, 80 рубля, судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 126 097, 00 рубля, взысканных по делу № А62-10622/2020; основного долга в размере 8 925 274, 00 рубля, неустойки за период с 08.12.2020 по 26.01.2021 в размере 446 263, 70 рубля, судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 71 385, 00 рубля и на услуги представителя в размере 130 000, 00 рубля, взысканных по делу № А62-11152/2020.

Статьей 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со статьей 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных правовых норм и представленных сторонами документов суд приходит к выводу о наличии между сторонами договорных отношений.

Учитывая, что между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора поручительства, договор является заключенным.

Частью 1 статьи 314 ГК РФ предусмотрено, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Статьей 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно положениям статей 8, 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон и состязательности.

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, в пункте 1.1 договора поручительства стороны согласовали график погашения задолженности и определили, что в случае неисполнения ООО «РЕСУРСТЕХКАБЕЛЬ» обязательств и/или нарушения сроков выплаты денежных средств 2 (два) и более раз, ООО «Талан» вправе потребовать оплаты оставшейся суммы задолженности единовременно.

Согласно пункту 2.1 договора поручительства ООО «Эталон» обязано отвечать перед ООО «Талан» в том же объеме, что и должник, включая выплату основного долга, неустойку, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником; в трехдневный срок со дня получения извещения кредитора о неисполнении должником обязательств, указанных в пункте 1.1 настоящего договора, исполнить обязательства должника перед кредитором.

Материалами дела подтверждается и ответчиком доказательств иного не представлено, что ООО «РЕСУРСТЕХКАБЕЛЬ» обязательства, обеспечиваемые поручительством, не исполнялись (ни одного платежа в погашение задолженности должником в адрес ООО «Талан» не осуществлено), о чем заведомо было известно поручителю.

При этом ООО «Эталон» платежными поручениями № 108 от 21.07.2021 и № 249 от 14.10.2021 было произведено частичное погашение задолженности в общем размере 1 805 400, 00 рубля.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что условия договора поручительства были понятны сторонам договора, не оспаривались и исполнялись сторонами, следовательно, указанный договор является действующим договором.

Учитывая вышеизложенное, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 28 383 609, 50 рубля подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 2 статья 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Как следует из материалов дела, в обоснование встречных исковых требований о признании недействительным последнего абзаца пункта 1.1 договора поручительства от 13.07.2021 № 1 ответчик ссылается на то, что указанный пункт договора, предполагающий оплату всей суммы задолженности единовременно в случае нарушения должником обязательства два и более раз, является кабальным условием для ООО «Эталон» и подлежит признанию недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 179 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с пунктом 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" обязательными элементами состава кабальной сделки являются: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайняя невыгодность условий совершения сделки для потерпевшего; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность контрагента потерпевшего о перечисленных обстоятельствах и использование сложившегося положения.

Ответчиком не представлено доказательств того, что директор и единственный участник ООО «Эталон» был введен в заблуждение при заключении договора поручительства, общество предлагало иные условия, выражало замечания либо имели место какие-либо преддоговорные споры при согласовании условий сделки. Утверждение ответчика о стечении неких «тяжелых обстоятельств» является бездоказательным, поскольку на момент совершения сделки информации о наличии каких-либо тяжелых для поручителя обстоятельствах не было ни в каких общедоступных источниках (отсутствие данных о судебных спорах с участием ООО «Эталон», отсутствие поручителя в базе данных судебных приставов, отсутствие публикаций объявлений о его несостоятельности (банкротстве) и т.п.).

Таким образом, ссылка ответчика на то обстоятельство, что руководитель и единственный участник ООО «Эталон» якобы не отдавал себе отчета в части возможных негативных последствий заключаемой им сделки, является несостоятельной, поскольку по мотиву кабальности не может быть оспорена сделка, заключенная вследствие возможного легкомысленного поведения, незнания рыночной конъюнктуры либо экономического просчета.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из разъяснений, приведенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При рассмотрении дела судом установлено, что ответчик исполнял условия договора поручительства от 13.07.2021 № 1, поскольку платежными поручениями № 108 от 21.07.2021 и № 249 от 14.10.2021 было произведено частичное погашение задолженности в общем размере 1 805 400, 00 рубля. При подписании договора ответчик не заявлял никаких претензий относительно действительности оспариваемого пункта договора.

Как указывает истец, условия договора поручительства согласовывались длительное время всеми участниками сделки - кредитором, должником и поручителем, проекты договоров заблаговременно были представлены всем сторонам для изучения, проработки, дополнения и внесения возможных замечаний. При заключении договора поручительства лично присутствовали все участки сделки, в том числе - руководитель ООО «Эталон» (одновременно являющийся единственным участником общества), который данный договор подписал, не возражал против условий договора поручительства; его поведение свидетельствовало о том, что он был согласен с условиями сделки, ему было понятно её содержание и последствия.

Таким образом, ООО «Эталон», заключая договор поручительства и подписав его, действуя добросовестно и разумно, было обязано ознакомиться со всеми его условиями.

При таких обстоятельствах действия ответчика в части заявления требований о признания недействительным последнего абзаца пункта 1.1 договора поручительства от 13.07.2021 № 1, сделанные после исполнения сделки сторонами, суд признает недобросовестными.

Учитывая вышеизложенное, встречные требования ответчика удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По результатам рассмотрения первоначального иска понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления и заявления о принятии обеспечительных мер в размере 167 918, 00 рубля подлежат взысканию с ответчика.

По результатам рассмотрения встречного иска в связи с отказом в удовлетворении исковых требований понесенные ответчиком расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000, 00 рубля относятся на ответчика.


Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

По первоначальному иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эталон" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Талан" (ОГРН <***>; ИНН <***>) задолженность в сумме 28 383 609, 50 рубля, а также в возмещение судебных расходов 167 918, 00 рубля.

По встречному иску.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В соответствии с частью 3 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по письменному ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.



Судья В. В. Яковенкова