Решение от 20 июня 2024 г. по делу № А47-19089/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-19089/2023
г. Оренбург
20 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 20 июня 2024 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Оренбург

к обществу с ограниченной ответственностью «Охранная организация «Пересвет», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Оренбург,

о взыскании 2 781 000 руб.


При участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 по доверенности от 29.12.2022, паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 09.08.2023, паспорт, диплом, ФИО4 по доверенности от 25.12.2023, паспорт, диплом.


ФИО1 обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Охранная организация «Пересвет» с исковым заявлением о взыскании 3 375 500 руб. 00 коп. задолженности по оплате действительной стоимости доли.

До начала судебного заседания через экспедицию суда от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований.

Часть 1 статьи 49 АПК РФ предоставляет истцу право при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Учитывая, что ходатайство истца соответствует требованиям указанной процессуальной нормы, суд считает его подлежащим удовлетворению.

Иск рассматривается о взыскании 2 781 000 руб. задолженности по оплате действительной стоимости доли.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования с учетом уточнений.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Охранная организация «Пересвет» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.04.2009.

До 12.10.2022 ФИО1 являлась участником (учредителем) данного общества с долей в размере 50% (номинальная стоимость доли 125 000 руб.) уставного капитала.

05.10.2022 истцом подано нотариальное заявление о выходе из состава участников общества «Охранная организация «Пересвет».

В единый государственный реестр юридических лиц соответствующая запись внесена 12.10.2022.

В настоящее время в состав участников (учредителей) общества входит ФИО5 с размером доли в виде 50%, номинальной стоимостью 125 000 руб.

Согласно отчета о рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Охранная организация «Пересвет» по состоянию на 23.08.2022г. она составляет 6 751 000 руб.

Следовательно, доля ФИО1 в размере 50% составляет 3 375 500 руб., которая до настоящего времени истцу не выплачена.

Ссылаясь на невыполнение ответчиком обязательств по выплате истцу действительной стоимости доли, в связи с выходом истца из состава участников общества, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик возражал против заявленных требований.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе с участием граждан - по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами, действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Как предусмотрено частью 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных частью 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Среди прав участников обществ с ограниченной ответственностью, определенных статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ содержится и право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно положений устава общества с ограниченной ответственностью «Охранная организация «Пересвет» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом и уставом Общества.

Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ).

В силу части 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

05.10.2022 истцом подано нотариальное заявление о выходе из состава участников общества «Охранная организация «Пересвет». В единый государственный реестр юридических лиц соответствующая запись внесена 12.10.2022.

Принимая во внимание, что истец вышел из общества в 2022 году, отчетным периодом для расчета чистых активов общества является 2021 год.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в целях реализации процессуальных прав и обязанностей по доказыванию, истцом заявлено соответствующее ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Определением арбитражного суда от 19.03.2024 в рамках настоящего дела назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено автономной некоммерческой организации Центр судебных экспертиз" экспертам ФИО6, ФИО7, ФИО8.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: Определить действительную стоимость доли ФИО1 в размере 50% уставного капитала ООО Охранная организация "Пересвет" по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Экспертной организацией в дело представлено Заключение № 005- АНО-2023 от 20.05.2024 с приложением счета на оплату № 005-АНО-2023 от 20.05.2024 на сумму 35 000 руб.

В заключении эксперта № 005- АНО-2023 от 20.05.2024 при ответе на поставленный вопрос, экспертом установлено, что стоимость доли ФИО1 в размере 50% уставного капитала ООО Охранная организация "Пересвет" по состоянию на 31.12.2021 составляет 2 811 000 руб. (5 622 000 руб.?50%).

У суда нет оснований не доверять заключению эксперта №№ 005- АНО-2023 от 20.05.2024 экспертов ФИО6, ФИО7, ФИО8, имеющих специальные познания в данной области. Названное заключение эксперта выполнено в соответствии с требованиями действующего законодательства об оценке. Описание процесса определения размера восстановительного ремонта выполнено ясно, полно и последовательно, обосновано ссылками на применяемые в процессе исследования стандарты и методики. Заключение выполнено экспертами, компетенция которого подтверждена документально в соответствии с требованиями законодательства.

Таким образом, исследовав заключение экспертов, суд принимает его в качестве надлежащего доказательства размера стоимости доли ФИО1 в уставном капитале в размере 2 811 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Оценка активов общества с ограниченной ответственностью осуществляется на основании Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п. 4). Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (п. 5).

Согласно пункту 7 Приказа N 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке, за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии со статьей 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

В данном случае факты наличия на стороне ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли и срока наступления соответствующих обязательств общества ответчиком не отрицаются.

В соответствии с вышеизложенными правовыми нормами, устанавливающими порядок и источник выплаты действительной стоимости, а также порядок определения ее размера, исходными данными при расчете действительной стоимости доли участника являются данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Стоимость чистых активов общества на 31.12.2021, согласно заключению экспертизы, составила 5 622 000 руб., в связи с чем действительная стоимость доли истца при выходе из общества составляет 2 811 000 руб.

Доказательств исполнения обязательств в полном объеме по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества ответчиком не представлено (ст. 9, ст. 65 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, а также отсутствие факта уплаты обществом участнику действительной стоимости доли в соответствующем размере, суд приходит к выводу о том, что на основании статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества являются обоснованными, в пользу истца подлежит взысканию сумма 2 781 000 руб. - действительная стоимость доли (с учетом частичной оплаты).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со сторон пропорционально удовлетворенным требованиям, учитывая предоставленную истцу при подаче иска отсрочку уплаты государственной пошлины.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

ФИО1 на депозитный счет суда внесены 35 000 руб. за проведение экспертизы (чек от 13.03.2024).

Указанные судебные издержки подлежат возмещению истцу за счет ответчика.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 905 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

С учетом уточнения исковых требований истцу возвращается из федерального бюджета 2 995 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 07.03.2023.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л :

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с обществу с ограниченной ответственностью «Охранная организация «Пересвет» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 2 781 000 руб. действительной стоимости доли, а также 36 905 руб. расходов на оплату государственной пошлины, 35 000 руб. расходов на оплату судебной экспертизы.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 из федерального бюджета 2 995 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 07.03.2023.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья Т.А. Долгова