Решение от 8 ноября 2023 г. по делу № А83-20968/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А83-20968/2023
08 ноября 2023 года
город Симферополь
Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2023 года. Полный текст решения составлен 08 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе в составе судьи Гризодубовой А.Н., при ведении протокола и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению единственного акционера Акционерного общества «Джалита» ФИО2 к Акционерному обществу «Джалита» (298612, Республика Крым, Ялта город, Дзержинского улица, дом 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.12.2014, ИНН: <***>, КПП: 910301001), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (295053, Республика Крым, Симферополь город, им. Матэ Залки улица, дом 1/9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2018, ИНН: <***>, КПП: 910201001)

о признании недействительным решения временной администрации Акционерного общества «Джалита» Акционерного общества «Джалита», действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым по государственной регистрации и внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц;

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

- Государственный Совет Республики Крым (295000, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.08.2014, ИНН: <***>, КПП: 910201001);

- Совет министров Республики Крым (295005, Республика Крым, Симферополь город, ФИО3 проспект, дом 13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.07.2014, ИНН: <***>, КПП: 910201001);

- Государственное автономное учреждение "Распорядительная дирекция имущества Республики Крым" (295050, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2014, ИНН: <***>, КПП: 910201001);

- Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым (295015, Республика Крым, Симферополь город, Севастопольская улица, дом 17, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2014, ИНН: <***>, КПП: 910201001);

-Министерство сельского хозяйства Республики Крым (295034, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2014, ИНН: <***>, КПП: 910201001);

- Руководитель временной администрации Акционерного общества «Джалита» Буздаков Лев Николаевич;

- Ликвидатор Акционерного общества «Джалита» ФИО5; - Ликвидатор Акционерного общества «Джалита» ФИО6; При участии уполномоченных представителей сторон:

от истца ФИО2 , лично, ФИО7 по доверенности от 10.06.2023, ФИО8 по доверенности от 31.08.2021;

от ответчика Акционерного общества «Джалита» - ФИО9 по доверенности от 14.08.2023 ;

от ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым - ФИО10, по доверенности от 25.04.2023;

от третьего лица Министерства сельского хозяйства - ФИО11 по доверенности 20.12.2022;

УСТАНОВИЛ:

Единственный акционер Акционерного общества «Джалита» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Акционерному обществу «Джалита», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым со следующими требованиями:

1. Признать решение временной администрации Акционерного общества «Джалита», оформленное протоколом N3 от 04 августа 2023 года, о ликвидации Акционерного общества «Джалита» и назначении ликвидатором Общества ФИО6 недействительным по признаку ничтожности.

2. Признать действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым по государственной регистрации и внесению в ЕГРЮЛ записи за ГРН N 2239100230609 от 09 августа 2023 года в отношении Акционерного общества «Джалита» (ИНН <***>, ОГРН <***>) незаконными.

3. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ в отношении Акционерного общества «Джалита» (ИНН <***>, ОГРН <***>) записи о недействительности ранее внесенной записи за ГРН N 2239100230609 от 09 августа 2023 года.

С учётом предоставленного судом срока для устранения недостатков, исковое заявление принято к производству суда Определением Арбитражного суда Республики Крым от 24 августа 2023 года с рассмотрением дела по общим правилам искового судопроизводства, с назначением предварительного судебного заседания на 24 августа 2023 года, в ходе которого, признав дело подготовленным суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), перешёл на стадию судебного разбирательства и отложил судебное заседание по причине необходимости предоставления сторонами дополнительных документов.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчики, третьи лица иск не признали по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Суд в порядке положений статьи 123 АПК РФ признал лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленными о дате, времени и месте рассмотрения спора. В отсутствии ходатайств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения данного дела, а также во избежание нарушения процессуальных сроков, принимая во внимание полноту материалов дела, суд признал возможным рассмотреть его по существу в отсутствие не явившихся представителей сторон.

В судебном заседании 07.11.2023г. объявлен перерыв до 16.00 07.11.2023.

Суд, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 АПК РФ. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела документы, заслушав позицию сторон, установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Акционерное общество «Джалита» является действующим юридическим лицом, зарегистрированным 21.12.2014г. за Основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1149102183922 с присвоением Идентификационного номера налогоплательщика (ИНН 9103018013).

На основаниях Закона Республики Крым от 08.08.2014 № 47-ЗРК «Об особенностях выкупа имущества в Республике Крым» (далее - Закон № 47-ЗРК) Советом министров Республики Крым вынесено Распоряжение № 212-Р/ДСП, в соответствии с которым, принято решение о выкупе зданий и сооружений, принадлежащих АО «ДЖАЛИТА», расположенных на земельном участке площадью 1,8 га, по адресу: <...>, а также о применении к АО «ДЖАЛИТА» процедуры назначении временной администрации по управлению Обществом в отношении выкупаемого имущества для обеспечения стабильного функционирования - организации по завершения процедуры выкупа имущества (пункт 2 распоряжения).

Согласно пункта 3 распоряжения, Министерству сельского хозяйства Республики Крым поручено проведение мероприятий, связанных с выкупом имущества АО «Джалита», в том числе определение порядка работы временной администрации и ее персонального состава.

Во исполнение Распоряжения, Министерством сельского хозяйства Республики Крым был издан Приказом № 133 от 03 марта 2017 года о назначении временной администрации АО «Джалита», утверждении ее членов и руководителя со сроком их полномочий с 03 марта 2017 года до окончания мероприятий по выкупу имущества. Согласно п. 4 Положения, деятельность Временной администрации прекращается на основании приказа Министерства о прекращении деятельности Временной администрации.

Указанным приказом также утверждено Положение о временной администрации по управлению АО «Джалита».

В соответствии с Положением о временной администрации по управлению Акционерным обществом «Джалита», утвержденным Приказом, Временная администрация является специальным органом управления, которая выполняет функции высшего органа управления организации.

Все полномочия, предоставленные уставом органам управления организации, осуществляет исключительно Временная администрация с момента ее назначения в организации (п. 3.1 Положения). Руководитель Временной администрации осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа управления организации (п. 3.2. Положения).

С момента назначения Временной администрации полномочия исполнительных органов и иных органов управления, определенных уставом организации, приостанавливаются. Исполнительные органы, должностные лица организации не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции законами и учредительными документами организации (п. 3.9. Положения).

Учитывая изложенное, до завершения процедуры выкупа Имущества АО «ДЖАЛИТА» управляет назначенная Приказом временная администрация.

Согласно п. 3.10. Положения, при осуществлении полномочий исполнительного органа организации Временная администрация руководствуется действующим законодательством, распоряжениями Совета министров Республики Крым, приказами Министерства, Положением и несет ответственность за обеспечение сохранности и стабильного функционирования объектов организации до завершения процедуры выкупа имущества.

В соответствии с п. 2.3 Положения Руководитель Временной администрации осуществляет деятельность от имени организации без доверенности, а также наделен

правом подписи банковских документов и уполномочен распоряжаться денежными средствами, находящимися на счетах организации.

С учетом издания Министерством сельского хозяйства Республики Крым приказа от 03.03.20217 года № 133 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении АО «Джалита» внесены сведения о руководителе временной администрации АО «ДЖАЛИТА» ФИО4 (лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) (запись за ГРН № 2179102104894 от 09.03.2017г.).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.02.2023 по делу № А8310072/2022, оставленным без изменений постановлением Двадцать первого апелляционного суда от 26.07.2023 в удовлетворении заявления ФИО2 к Совету министров Республики Крым о признании недействительным Распоряжения и к Министерству о признании недействительным Приказа отказано.

Порядок осуществления выкупа имущества для нужд Республики Крым, утвержден Постановлением Совета министров Республики Крым от 20.09.2018 № 453 (далее - Порядок № 453).

Во исполнение п. 4 Порядка № 453 и п. 3 Распоряжения, Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым осуществлены мероприятия по проведению оценки рыночной стоимости Имущества.

На основании проведенной в установленном порядке оценки имущества, подлежащего выкупу, Орган, внесший предложение о выкупе, осуществляет подготовку проекта распоряжения Совета министров Республики Крым, в котором определяется перечень имущества, подлежащего выкупу, и устанавливается размер возмещения стоимости имущества.

В течение 10 рабочих дней со дня принятия распоряжения Совета министров Республики Крым, в котором определяется перечень имущества, подлежащего выкупу, и устанавливается размер возмещения стоимости имущества, Орган, внесший предложение о выкупе, осуществляет подготовку и подписание проекта соглашения о выкупе имущества для нужд Республики Крым и вместе с указанным распоряжением Совета министров Республики Крым и отчетом об оценке рыночной стоимости имущества направляет его для подписания собственнику выкупаемого имущества заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

В тоже время, 24.05.2023г. Государственным Советом Республики Крым было принято Постановление от № 1784-2/23 «О внесении изменений в Постановление Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым», согласно которому движимое и недвижимое имущество АО «ДЖАЛИТА» учтено как собственность Республики Крым.

07 июня 2023 года единственным акционером АО ФИО2 принято решение о ликвидации Общества, назначении ликвидатором Общества ФИО5, с поручением ему действий по осуществлению процедуры ликвидации Общества, уведомлению регистрирующего органа о принятом решении о ликвидации Общества и назначении ликвидатора Общества.

07 июня 2023 года за вх. № 8589А заявителем ФИО5 предоставлен в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым пакет документов для государственной регистрации добровольной ликвидации юридического лица Акционерного общества "Джалита" (ОГРН <***> ИНН <***>), а в частности:

- заявление по форме № Р1506 о ликвидации юридического лица, подписанное ФИО5.

- Решение единственного акционера АО "Джалита" ФИО2; - Выписка из реестра владельцев ценных бумаг.

15.06.2023 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым принято решение об отказе в государственной регистрации по представленным документам, с указанием на существование временной администрации по управлению Обществом в соответствии с Распоряжением Главы Республики Крым от 03.03.2017 г., Приказом Министерства сельского хозяйства Республики Крым от 03.03.2017 г., и действие указанных распорядительных документов на дату вынесения решения об отказе.

Решением Управления ФНС по Республике Крым от 12.07.2023 г. жалоба заявителя ФИО5 на решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым № 8589А от 15.06.2023 г. об отказе в государственной регистрации оставлена без удовлетворения.

11.10.2023 ФИО12 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Крым, в котором просит суд:

- признать незаконным решение МИФНС № 9 по Республике Крым № 12015А от 17.08.2023 г. об отказе в государственной регистрации;

- обязать МИФНС № 9 по Республике Крым устранить допущенные нарушения прав и законных интересов АО «Джалита» путем осуществления государственной регистрации по представленным документам согласно расписки № 12015А от 10.08.2023 г. и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений в отношении АО «Джалита» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об отмене процедуры ликвидации АО «Джалита» и сведений о Директоре АО «Джалита» ФИО2, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 12.10.2023 по делу № А8325784/2023 заявление принято к производству, с назначением предварительного судебного заседания на 30 ноября 2023 года.

Согласно протокола № 3 на заседании членов временной администрации по управлению Акционерным обществом «Джалита» от 04 августа 2023 года, в присутствии руководителя временной администрации ФИО4, члена временной администрации по финансовым вопросам ФИО13, члена временной администрации по юридическим вопросам ФИО9, были приняты в том числе следующие решения:

- о добровольной ликвидации Акционерного общество «Джалита» с 04 августа 2023 года. Срок ликвидации определен до 02 августа 2024 г.;

- о назначении ликвидатором Акционерного общества «Джалита» ФИО6.

07 августа 2023 года ФИО6 представила в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (вх. № 11773А) пакет документов для государственной регистрации добровольной ликвидации юридического лица Акционерного общества "Джалита" (ОГРН <***> ИНН <***>), а в частности:

- заявление по форме № Р1506 о ликвидации юридического лица, подписанное ФИО6, подпись которой удостоверена нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО14.

- Протокол № 3 заседания членов временной администрации по управлению АО «Джалита» от 04.08.2023.

Из представленных на государственную регистрацию документов следует, что временная администрация по управлению АО «Джалита» согласна с решением единственного акционера ФИО2 о добровольной ликвидации Акционерного общества "Джалита", т.к. отсутствует хозяйственная деятельность.

09 августа 2023 года за государственным регистрационным номером 2239100230609 внесена запись о нахождении юридического лица в стадии ликвидации.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для ФИО2 для обращения в Арбитражный суд Республики Крым с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статьям 166, 167, 168 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.09.2013) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ст.ст. 181.1.-181.5. ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно п. 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение), о чем указано в ст. 181.3. ГК РФ. Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

При этом законом дан исчерпывающий перечень случаев ничтожности решения собраний.

Так в ст. 181.5. ГК РФ установлено, что ничтожным признается решение, принятое по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

В настоящем деле Единственный акционер АО «Джалита» ФИО2 оспаривает решение временной администрации АО «Джалита», назначенной Приказом Министерства сельского хозяйства Республики Крым № 133 от 03.03.2017 г., принятое 04.08.20203 г. (протокол № 3 от 04.08.2023 г.) по признаку его ничтожности. Ничтожность указанного решения временной администрации, по мнению истца, вытекает из отсутствия полномочий временной администрации принимать решения о ликвидации Общества и назначении ликвидатора Общества.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Так, в силу ст.ст. 65.1., 65.3. ГК РФ высшим органом управления корпорацией признается общее собрание ее участников. Согласно п. 6 ст. 98 ГК РФ акционерное общество может состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества.

Сведения об этом, подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Согласно п. 2 ст. 65.3. ГК РФ к исключительной компетенции высшего органа корпорации относится, в том числе, принятие решений о ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса.

В силу положений п. 1 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон «Об АО») Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" принятие решения о ликвидации общества находится в компетенции общего собрания акционеров акционерного общества.

В силу п. 1, п. 3 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Согласно подп. 3 п. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров отнесено принятие решений о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).

Согласно п. 2 ст. 48 указанного закона вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Закон Республики Крым № 47-ЗРК от 08.08.2014 г. «Об особенностях выкупа имущества в Республике Крым» определяет, что для обеспечения стабильного и безаварийного функционирования организаций, оказывающих влияние на жизнеобеспечение, оборону и безопасность Республики Крым, на период до завершения процедуры выкупа объекта может применяться процедура назначения временной администрации по управлению соответствующей организацией.

03.03.2017 Советом министров Республики Крым вынесено распоряжение № 212- р/дсп, в соответствии с которым, принято решение согласиться с предложением Министерства сельского хозяйства Республики Крым о выкупе зданий и сооружений, принадлежащих АО «Джалита» и расположенных на земельном участке площадью 18 483 кв.м. по адресу: <...>, при условии предварительного и равноценного возмещения их стоимости. Пунктами 2 и 3 распоряжения предписано для обеспечения стабильного функционирования организации и до завершения процедуры выкупа имущества применить процедуру назначения временной администрации по управлению обществом; Министерству сельского хозяйства Республики Крым поручено осуществить необходимые мероприятия, связанные с выкупом для нужд Республики Крым имущества АО «Джалита», совместно с Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым; в том числе с определением порядка работы временной администрации, её персонального состава, уведомлением собственника имущества о принятии решения о выкупе имущества, а также проведением других мероприятий, направленных на обеспечение стабильного функционирования общества.

Во исполнение распоряжения от 03.03.2017 № 212-р/дсп Министерством сельского хозяйства Республики Крым 03.03.2017 издан приказ № 133 «О назначении временной администрации в Акционерное общество «Джалита» с 03.03.2017 до окончания мероприятий по выкупу имущества назначена временная администрация по управлению организацией, руководителем временной администрации утверждён ФИО4.

09.03.2017г. в ЕГРЮЛ внесена запись о руководителе временной администрации АО «Джалита» ФИО4 (запись ГРН 2179102104894).

Срок полномочий временной администрации АО «ДЖАЛИТА» Приказом № 133 не определен. Согласно п. 4 Положения, деятельность Временной администрации прекращается на основании приказа Министерства о прекращении деятельности Временной администрации.

Порядок осуществления выкупа имущества для нужд Республики Крым, утвержден Постановлением Совета министров Республики Крым от 20.09.2018 № 453 (далее - Порядок № 453).

Во исполнение п. 4 Порядка № 453 и п. 3 Распоряжения, Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым осуществлены мероприятия по проведению оценки рыночной стоимости Имущества.

С момента назначения Временной администрации, полномочия исполнительных органов и иных органов управления, определенных уставом организации, приостанавливаются. Исполнительные органы, должностные лица организации не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции законами и учредительными документами организации.

В соответствии с Положением о временной администрации по управлению Акционерным обществом «Джалита», утвержденным Приказом (далее - Положение), Временная администрация является специальным органом управления, которая выполняет функции высшего органа управления организации.

Все полномочия, предоставленные уставом органам управления организации, осуществляет исключительно Временная администрация с момента ее назначения в организации (п. 3.1 Положения). Руководитель Временной администрации осуществляет

полномочия единоличного исполнительного органа управления организации (п. 3.2. Положения).

С момента назначения Временной администрации полномочия исполнительных органов и иных органов управления, определенных уставом организации, приостанавливаются. Исполнительные органы, должностные лица организации не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции законами и учредительными документами организации (п. 3.9. Положения).

Учитывая изложенное, АО «ДЖАЛИТА» управляет назначенная Приказом временная администрация.

Согласно п. 3.10. Положения, при осуществлении полномочий исполнительного органа организации Временная администрация руководствуется действующим законодательством, распоряжениями Совета министров Республики Крым, приказами Министерства, Положением и несет ответственность за обеспечение сохранности и стабильного функционирования объектов организации до завершения процедуры выкупа имущества.

В соответствии с п. 2.3 Положения Руководитель Временной администрации осуществляет деятельность от имени организации без доверенности, а также наделен правом подписи банковских документов и уполномочен распоряжаться денежными средствами, находящимися на счетах организации.

Таким образом, действия руководителя временной администрации и его решения, принятые в соответствии с Положением о временной администрацией АО «ДЖАЛИТА» также не противоречат действующему законодательству.

На основании проведенной в установленном порядке оценки имущества, подлежащего выкупу, Орган, внесший предложение о выкупе, осуществляет подготовку проекта распоряжения Совета министров Республики Крым, в котором определяется перечень имущества, подлежащего выкупу, и устанавливается размер возмещения стоимости имущества.

Процедура выкупа не была завершена, так как принято Постановление Государственного Совета Республики Крым от 24.05.2023 № 1784-2/23 «О внесении изменений в Постановление Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым», согласно которому движимое и недвижимое имущество АО «ДЖАЛИТА» учтено, как собственность Республики Крым.

Таким образом, временная администрация является компетентным органом для принятия решения о ликвидации акционерного общества.

Соответственно требование о признании решения временной администрации Акционерного общества «Джалита», оформленное протоколом N3 от 04 августа 2023 года, о ликвидации Акционерного общества «Джалита» и назначении ликвидатором Общества ФИО6 недействительным по признаку ничтожности не подлежит удовлетворению.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ). В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Инспекция является регистрирующим налоговым органом, и осуществляет государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в соответствии с законом № 129-ФЗ.

В соответствии с установленным заявительным принципом государственной регистрации, ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представляемых в регистрирующих органах документах, возложена на заявителя. Регистрирующий орган вносит записи в ЕГРЮЛ на основании декларативно указанных заявителем сведений, содержащихся в представленных документах, исчерпывающий перечень которых определен Законом № 129-ФЗ. Представленные документы анализируются только на соответствие установленному Законом № 129-ФЗ комплекту и соблюдению требований оформления.

Документы, представляемые для государственной регистрации реорганизации юридического лица и для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, а также порядок государственной регистрации реорганизации и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регулируется статьями 13.1, 14, 15, 16 Закона № 129-ФЗ.

Согласно п. 1,1, п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Это правило предусмотрено пунктом 7.21.5. Требований к оформлению заявления. Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлений, уведомлений или сообщений не требуется в случае: направление документов в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя (абзац 5 пункт 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

Форма № Р15016 «Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица) утверждена Приказом Федеральной налоговой службы от 31.08.2020 года № ЕД-714/617@.

Положениями ст. 9 Закона № 129-ФЗ определен круг физических лиц, которые могут выступать заявителями при государственной регистрации юридического лица.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с установленным заявительным принципом государственной регистрации, ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представляемых в регистрирующий орган документах, возложена на заявителей (с п. 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ).

Регистрирующий орган вносит записи в Единый государственный реестр юридических лиц на основании декларативно указанных заявителем сведений, содержащихся в представленных документах (п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ), исчерпывающий перечень которых определен Законом № 129-ФЗ. Представленные

документы анализируются только на соответствие установленному Законом № 129-ФЗ комплекту и соблюдению требований оформления.

В случае представления в Инспекцию всех необходимых документов, предусмотренных Законом № 129-ФЗ, и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, в соответствии со ст. 23 Закона № 129-ФЗ, Инспекция принимает решение о государственной регистрации, поскольку в соответствии с арбитражным и гражданским процессуальным законодательством запрет на совершение определенных действий может быть установлен на основании и в порядке, определенном соответствующим судебным актом.

Таким образом, в связи с принятием единственным акционером и временной администрацией решения о добровольной ликвидации юридического лица АО «Джалита», действия регистрирующего органа и его должностных лиц являются законными, решения приняты в строгом соответствии с Федеральным законом № 129-ФЗ и административным регламентом.

Таким образом, исковые требования в указанной части подлежат также оставлению без удовлетворения.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении заявленных исковых требования, в контексте положений ст.110 АПК РФ, судебные издержки, понесенные истцом, подлежат отнесению на него.

Истцом заявлены два требования неимущественного характера (и одно производное).

В соответствии с частью 4 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации, арбитражными судами, государственная пошлина при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре составляет 6 000 рублей.

Согласно п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11 июля 2014 года № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

Истцом при подаче искового заявления была оплачена государственная пошлина в размере 6000,00 руб.

Таким образом, с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6000,00 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-169, 216 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований - отказать.

2. Взыскать с ФИО2 в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000,00 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение

двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»

Судья А.Н. Гризодубова