Решение от 17 августа 2021 г. по делу № А79-1621/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-1621/2021
г. Чебоксары
17 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2021 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой Д.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Служба трудового надзора" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 428034, <...>, пом./офис 2/1

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 315213000000558, ИНН <***>) 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары,

о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Производственная фирма "СКБ Контур" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 620144, <...> стр. 19 А,

при участии

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.07.2021 (сроком на один год),

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 13.10.2020 (сроком на три года),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Служба трудового надзора" обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Григорьевой Ирине Станиславовне о признании договора купли-продажи от 20.03.2020 недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки, а именно - взыскании уплаченной по договору купли-продажи от 20.03.2020 денежной суммы в размере 100000 руб.

Исковые требования основаны на положениях статей 128, 166, 168, 454-455, 1225, 1229, 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы следующим. 20.03.2020 между ООО "Служба трудового надзора" и ИП Григорьевой И.С. заключен договор купли-продажи и подписан акт приема-передачи. Истцом произведена предоплата в размере 100000 руб. Предметом договора является клиентская база данных с информацией о клиентах, находящихся на бухгалтерском и юридическом обслуживании ответчика, телефонный номер 41-38-08 в ПАО "Ростелеком", логин и пароль от чебоксарского городского сайта cheb.ru, доступ в программе Контур Экстерн с передачей ЭЦП ключа без права отправки отчетов в фонды. Однако при заключении договора сторонами не были учтены следующие обстоятельства: клиентская база данных, указанная в предмете договора, не соответствует требованиям ГК РФ, установленным в отношении базы данных; телефонный номер в ПАО "Ростелеком" не является имуществом и не может быть предметом договора купли-продажи; логин и пароль представляют собой сочетание имени (чаще всего вымышленного) и уникальной комбинации букв, цифр и знаков, позволяющих войти на аккаунт на сайте cheb.ru, они могут быть в любое время изменены или удалены лицом, кому они известны; доступ в программе "Контур-Экстерн", как и право использования данной системы, не могут быть переданы по договору купли-продажи. Условия договора купли-продажи от 20.03.2020 по предоставлению доступа в «Контур-Экстерн» нарушают не только права правообладателя программы, но права и интересы неопределенного круга лиц, так как программа содержит информацию, доступ к которой ограничен законами. Какая именно информация содержалась в программе, на момент заключения договора истцу не было известно. Потом стало ясно, что в данной программе есть не только общедоступная информация, но и паспортные данные, адреса прописки, личные номера телефонов, регистрационные номера организаций в ПФР, ФСС, сведения о режиме налогообложения, сданные по юридическим лицам и ИП отчеты и другие сведения, которые относятся к персональным данным, коммерческой и налоговой тайне, то есть информации, доступ к которой ограничен законами (Федеральный закон «О персональных данных», Федеральный закон «О коммерческой тайне», Налоговый кодекс РФ). При этом ни один клиент не давал ответчику согласие на передачу информации о своей деятельности другому лицу (по крайней мере ответчиком доказательства обратного не предоставлены), а, значит, она была передана незаконно. Именно поэтому какое-либо использование обществом полученной от ответчика информации в коммерческих целях является невозможным. 26.06.2020 ответчику была направлено письмо с указанием на нарушение законов и требованием вернуть уплаченную денежную сумму в связи с недействительностью договора. Ответа на данное письмо от ответчика не было.

В судебном заседании представитель истца представил уточненное исковое заявление.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

20.03.2020 между Обществом (покупатель) и ИП ФИО1 (продавец) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать покупателю клиентскую базу данных с информацией о клиентах, находящихся на бухгалтерском и юридическом обслуживании ИП ФИО1, телефонный номер 41-38-08 в ПАО «Ростелеком», логин и пароль от чебоксарского городского сайта cheb.ru, предоставить доступ в программе Контур Экстерн с передачей ЭЦП ключа без права отправки отчетов в фонды. Все клиенты, находящиеся в данной базе, за исключением г. Москва и Московской области, переходят в распоряжение Покупателя. Покупатель обязуется принять товар и оплатить за него цену в соответствии с условиями договора.

Согласно п. 2.1.1. Договора продавец обязан передать покупателю товар в виде совместно заполняемой таблицы с Покупателем, в которую будут вноситься сведения о клиентах продавца после телефонного обзванивания и получения их согласия на переход на обслуживание к новому покупателю, форма которой утверждена в Приложении № 1 к Договору с приложением необходимых документов и информации в течение 5 (пяти) рабочих дней после заключения Договора путем подписания Акта приемки-передачи (Приложение № 3) к Договору.

Согласно пункту 2.1.3 продавец обязан передать бухгалтерскую, юридическую и иную документацию, информацию, в том числе на физических носителях, по клиентам, данные о которых переданы по настоящему договору, при их наличии у продавца.

Общая стоимость товара определена сторонами в размере 500000 руб. (пункт 3.1).

Пунктом 3.2. договора установлено, что в течение 5 (пяти) месяцев после принятия Товара Покупатель перечисляет стоимость, указанную в п.3.1. настоящего Договора на расчетный счет Продавца в следующем порядке:

-первый платеж в день подписания Акта приемки-передачи 100 000 (сто тысяч) рублей, НДС не облагается,

-второй платеж 01.05.2020г. 100 000 (сто тысяч) рублей, НДС не облагается,

-третий платеж 01.06.2020г. 100 000 (сто тысяч) рублей, НДС не облагается,

-четвертый платеж 01.07.2020г. 100 000 (сто тысяч) рублей, НДС не облагается,

-пятый платеж 01.08.2020г. 100 000 (сто тысяч) рублей, НДС не облагается.

В соответствии с пунктом 4.1 договора товар должен быть передан Покупателю или указанному им лицу по месту нахождения Продавца путем телефонного обзвона с номера 413808 одновременно с подписанием Акта приемки-передачи. Детализация вызовов будет являться неотьемлемой частью договора купли-продажи (приложение №2).

Товар считается принятым с момента подписания Акта приема-передачи Товара (пункт 4.1).

Во исполнение договора истцом 19.03.2020 произведена оплата в размере 100 000 рублей по платежному поручению №1 (л.д. 23).

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи от 20.03.2020, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование недействительности сделки истец приводит следующие доводы.

1. Истец указывает, что клиентская база данных с информацией о клиентах на бумажном носителе (Приложение № 1 к договору) не является базой данных в понимании гражданского законодательства (частью 2 статьи 1260 ГК РФ база данных определена как представленная в объективной форме совокупность самостоятельных материалов (статей, расчетов, нормативных актов, судебных решений и иных подобных материалов), систематизированных таким образом, чтобы эти материалы могли быть найдены и обработаны с помощью электронной вычислительной машины (ЭВМ)), так как данные о клиентах не систематизированы и их обработка с помощью ЭВМ невозможна.

Данный довод судом отклоняется, поскольку в данном случае клиентская база подразумевает сведения о потенциальных клиентах. Подобного рода информация предполагает наличие экономической ценности. Имущественные права на такую информацию (на материальные носители этой информации) оборотоспособны и могут отчуждаться или иным образом переходить от одного лица к другому. При этом перечень объектов гражданских прав в статье 128 ГК РФ является открытым, действие данной статьи распространяется на любой объект, имеющий экономическую ценность, даже без прямого указания на это в названной статье.

Суд также учитывает, что сведения в объеме, предусмотренном Приложением № 1 к Договору, не содержат персональные данные клиентов.

2. Истец указывает, что телефонный номер 41-38-08 в ПАО «Ростелеком» не является имуществом и не может быть предметом договора купли-продажи.

Согласно пункту 2.1.6 договора продавец обязался в течение 14 дней после подписания договора переоформить на покупателя телефонный номер 41-38-08 в ПАО «Ростелеком».

Как следует из материалов дела, 19.03.2020 в Филиал ПАО «Ростелеком» в Чувашской Республике поступило заявление от ООО «НалогПлюс» в лице ФИО1 о переоформлении договора оказания услуг связи по телефонному номеру <***> на ООО «Служба трудового надзора», которое было исполнено оператором связи (л.д. 85).

Передача абонентского номера произведена путем расторжения договора оказания услуг связи с ООО «НалогПлюс» в части пользования абонентским номером <***> и заключения нового договора с ООО «Служба трудового надзора», что соответствует положениям статьи 44 Федерального закона от 07.07.2003 № 126-ФЗ «О связи», пунктов 13, 14, 18 Правил оказания услуг телефонной связи, утвержденных Постановлением Правительство РФ от 09.12.2014 № 1342.

При этом ООО «Служба трудового надзора» было заинтересовано в получении телефонного номера <***>, известного клиентам ответчика, в целях получения потока входящих звонков клиентов и, как следствие, возможности реализации своих товаров (услуг).

Таким образом, передача телефонного номера 41-38-08 в ПАО «Ростелеком» по п. 1.1 договора подразумевала совершение ответчиком действий по расторжению договора оказания услуг связи в части пользования абонентским номером <***>.

В связи с чем, оснований для признания договора купли-продажи недействительным в указанной части суд не усматривает.

3. Истец указывает, что логин и пароль от чебоксарского городского сайта cheb.ru представляют собой сочетание имени (чаще всего вымышленного) и уникальной комбинации букв, цифр и знаков, позволяющих войти на аккаунт на сайте cheb.ru, они могут быть в любое время изменены или удалены лицом, кому они известны.

Данный довод судом отклоняется ввиду того, что истец был заинтересован в получении указанных сведений, поскольку аккаунт ответчика использовался для связи с клиентами. При этом истец не был лишен возможности изменить пароль после получения доступа к аккаунту.

4. Истец указывает, что доступ в программе «Контур-Экстерн» с передачей ЭЦП ключа без права отправки отчетов в фонды произведен с нарушением условий лицензионного договора № 219/19 от 11.02.2019, размещенного на сайте https://www.kontur-extern.ru/license, без получения письменного согласия АО «ПФ «СКБ Контур» (п. 3.3 лицензионного договора, ч. 1 ст. 1238 ГК РФ «Сублицензионный договор»).

Согласно статье 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

В силу статьи 1238 ГК РФ при письменном согласии лицензиара лицензиат может по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор).

К последнему применяются правила ГК РФ о лицензионном договоре.

Ответчик, возражая против иска, указал, что доступ был предоставлен разово (в порядке демонстрации) для подтверждения достоверности переданных сведений о клиентах, права использования программы «Контур-Экстерн» не передавались.

Данное возражение ответчика судом отклоняется, поскольку истцу был передан ЭЦП ключ без согласия оператора и правообладателя лицензии СКЗИ.

При этом АО «ПФ «СКБ Контур» в письме от 09.02.2021 № 15952/АУП (л.д. 27) отметило, что передача прав использования системы осуществляется в момент открытия доступа к серверу оператора.

Таким образом, предоставление доступа в программе «Контур-Экстерн» с передачей ЭЦП ключа противоречит статьям 1235, 1238 ГК РФ.

Согласно статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Как указывает истец, условия договора купли-продажи от 20.03.2020 по предоставлению доступа в «Контур-Экстерн» нарушают не только права правообладателя программы, но также права и интересы неопределенного круга лиц, так как программа содержит не только общедоступную информацию, но и информации, доступ к которой ограничен законами (персональные данные, коммерческую и налоговую тайну).

Согласно ст. 7 Закона № 152-ФЗ «О персональных данных» операторы и иные лица, получившие доступ к персональным данным, обязаны не раскрывать третьим лицам и не распространять персональные данные без согласия субъекта персональных данных, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В определении Управления Роскомнадзора по Чувашской Республике – Чувашии об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении от 18.01.2021 №ОО-21/2/4 (л.д. 63-65) указано, что ИП ФИО1 были переданы Обществу сведения, содержащие персональные данные руководителей дошкольных учреждений в нарушение требований ч. 1 ст. 6, ст. 7 Закона № 152-ФЗ, без получения их согласия на передачу персональных данных Обществу, в том числе в объеме, превышающем сведения, предусмотренные Приложением № 1 к Договору (Клиентская база данных по юридическим услугам).

Учитывая изложенное, суд признает договор купли-продажи от 20.03.2020 недействительным в части передачи доступа в программе Контур Экстерн с передачей ЭЦП ключа без права отправки отчетов в фонды как противоречащий статьям 1235, 1238 ГК РФ, статье 7 Закона № 152-ФЗ «О персональных данных» и нарушающий права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В уточненном исковом заявлении истец также сослался в обоснование недействительности сделки на статьи 178, 179 ГК РФ.

В силу статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно п.99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление умысла ответчика на совершение обмана является одним из оснований для признания сделки недействительной.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта заключения договора под влиянием обмана или заблуждения возлагается на истца.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям (статьи 178, 179 ГК РФ).

Какие-либо признаки, которые могли бы свидетельствовать о заключении договора под влиянием обмана или заблуждения, отсутствуют. Истец не представил суду доказательств совершения ответчиком каких-либо действий по введению истца в заблуждение, по созданию у истца ложного представления об обстоятельствах сделки.

Истцом также заявлено требование о применении последствий недействительности сделки путем возврата уплаченной по договору купли-продажи от 20.03.2020 денежной суммы в размере 100000 руб.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Доступ в программе «Контур-Экстерн» с ЭЦП ключом истцом получены. При этом стоимость указанного доступа в стоимости товара (пункт 3.1 договора) отдельно не выделена.

Учитывая, что истцом оплачена 1/5 стоимости товара, а доступ в программе «Контур-Экстерн» с ЭЦП ключом составляет ¼ предмета договора, оснований полагать об оплате истцом стоимости данного доступа у суда не имеется. Доказательств того, что стоимость доступа в программе «Контур-Экстерн» с ЭЦП ключом превышает 4/5 стоимости товара по договору, суду не представлено.

При этом суд также учитывает, что вопросы определения объема и стоимости переданного товара подлежат разрешению судом в рамках дела А79-7989/2020.

Ввиду изложенного, оснований для применения последствий недействительности части сделки путем возврата уплаченной по договору купли-продажи от 20.03.2020 денежной суммы в размере 100000 руб., суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. суд относит на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ, поскольку при частичном удовлетворении требования неимущественного характера принцип пропорционального распределения не применяется. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании ст. 333.40 НК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Признать договор купли-продажи от 20.03.2020 недействительным в части предоставления доступа в программе Контур Экстерн с передачей ЭЦП ключа без права отправки отчетов в фонды.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Служба трудового надзора" 6`000 (Шесть тысяч) рублей расходов по государственной пошлине.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Служба трудового надзора" из федерального бюджета 4`000 (Четыре тысячи) рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению №35 от 02.03.2021.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

О.Е. Владимирова