Решение от 10 ноября 2022 г. по делу № А44-4258/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


Великий Новгород

Дело № А44-2656/2022



Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 10 ноября 2022 года


Арбитражный суд Новгородской области

в составе судьи С.С. Огородникова,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Дурандиной А.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 107016, <...>, адрес для направления корреспонденции: 191038, г. Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 68) к закрытому акционерному обществу «Теплострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 173007, <...>) о ликвидации юридического лица

при участии:

от Центрального банка Российской Федерации - представитель ФИО1 (доверенность от 10.03.2021),

установил:

27 июля 2022 года Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее-истец) обратился в Арбитражный суд Новгородской области к закрытому акционерному обществу «Теплострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - ответчик) с исковым заявлением, в котором истец просил:

- ликвидировать закрытое акционерное общество «Теплострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- обязанности по осуществлению ликвидации закрытого акционерного общества «Теплострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возложить на акционеров ФИО2, ФИО3.

Определением суда от 03.08.2022 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание по его рассмотрению назначено на 30.08.2022. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено Управление Федеральной налоговой службы России по Новгородской области.

23.08.2022 от УФНС по Новгородской области поступил отзыв на исковое заявление, в котором третье лицо не возражало против ликвидации ЗАО «Теплострой», однако непременным условием для начала ликвидации поставило погашение юридическим лицом своей задолженности по обязательным платежам и взносам.

Определением 30.08.2022 предварительное судебное заседание отложено до 28.09.2022. Суд привлек в качестве соответчиков учредителей ЗАО «Теплострой» ФИО2 и ФИО3. Суд обязал УФНС по Новгородской области представить копии регистрационного дела и учредительных документов ЗАО «Теплострой», а также сведения об известном месте жительства соответчиков.

16.09.2022 от УФНС по Новгородской области поступили запрашиваемые документы.

В предварительном судебном заседании 28.09.2022 представитель истца поддержал требования, изложенные в исковом заявлении.

Соответчик ФИО2 не возражал против удовлетворения иска, однако пояснил, что не участвует в хозяйственной деятельности ЗАО «Теплострой» с 2014 года, так как фактически отстранен от управления организацией ФИО3; не получает какой-либо финансовой выгоды от деятельности ЗАО «Теплострой».

Определением от 28.09.2022 предварительное судебное заседание отложено до 18.10.2022 в связи с необходимость предоставления суду дополнительной информации.

14.10.2022 от УФНС по Новгородской области поступили дополнительные документы.

17.10.2022 от истца поступили дополнительные письменные пояснения.

В предварительном судебном заседании представитель истца поддержала ранее изложенную позицию.

Суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу о необходимости завершения стадии предварительного судебного разбирательства и переходе в основное судебное разбирательство.

Представитель истца не возражала против завершения стадии предварительного судебного разбирательства.

Как следует из предоставленных сведений УФНС по Новгородской области, 20.07.2020 в Межрайонную ИФНС России № 9 по Новгородской области поступило постановление о запрете по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ЗАО «Теплострой», вынесенное судебным приставом-исполнителем УФССП по Новгородской области МОСП по ИОИП ФИО4

На основании указанного постановления Инспекцией 20.07.2020 принято решение о внесении сведений об ограничении на осуществление регистрационных действий в отношении ЗАО «Теплострой».

По состоянию на 06.10.2022 постановление судебного пристава-исполнителя УФССП по Новгородской области о снятии запрета по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Теплострой» в УФНС России по Новгородской области не поступало.

Определением от 18.10.2022 судебное заседание отложено на 03.11.2022. Для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы судебных приставов по Новгородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 173003, <...>).

31.10.2022 УФССП по Новгородской области по запросу суда представило дополнительные документы - копию постановления о запрете на внесение изменений в ЕГРЮЛ от 15.07.2020, вынесенного в отношении ЗАО «Теплострой», а также копию постановления о снятии запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ от 31.10.2022, вынесенного в отношении ЗАО «Теплострой».

В судебном заседании 03.11.2022 представитель истца поддержала ранее заявленное требование.

Ответчики ЗАО «Теплострой» и генеральный директор общества – ФИО3, а также Управление ФНС России по Новгородской области и УФССП по Новгородской области в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела и заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, ЗАО «Теплострой» зарегистрировано Управлением ФНС России по Новгородской области 20.07.2007 и ему присвоен Основной государственный регистрационный номер - ОГРН <***>. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО «Теплострой» зарегистрировано по адресу: 173007, <...>; генеральным директором ЗАО «Теплострой» является – ФИО3 (адрес: 173516, <...>).

Учредителями ЗАО «Теплострой» являются ФИО2 и ФИО3

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что информация о передаче ЗАО «Теплострой» ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует; договор с регистратором – акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» – на ведение реестра акционеров расторгнут, реестр находится на хранении в АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

25.01.2022 истец направил в адрес ЗАО «Теплострой» предписание № Т2-50-1-12/1777 с требованием об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 дней со дня получения предписания. Письмо не получено адресатом и возвращено отправителю с пометкой «истек срок хранения».

Поскольку требование об устранении выявленных нарушений ЗАО «Теплострой» не исполнило, Банк России обратился в арбитражный суд с заявлением о принудительной ликвидации юридического лица с возложением обязанностей ликвидатора на акционеров ФИО2 и ФИО3.

Изучив материалы дела и выслушав представителя истца, суд считает исковое заявление подлежащим удовлетворению.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1.6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 первой части Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Закона № 142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона № 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержится на официальном сайте Банка России в сети Интернет.

Как было указано выше, Банком России при проведении мониторинга было установлено, что информация о передаче ЗАО «Теплострой» ведения реестра владельцев именных ценных бумаг новому регистратору после расторжения соответствующего договора с АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» отсутствует.

На основании выявленного нарушения ЗАО «Теплострой» по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ, были направлено предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, которое ЗАО «Теплострой» не получено и возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.

В силу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно пункту 2 статьи 165.1 ГК РФ правила статьи 165.1 ГК РФ о юридически значимых сообщениях применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

В соответствии с пунктом 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Таким образом, Банк России исполнил свою обязанность по направлению предписаний организации на ее официальный юридический адрес.

Изложенные выше обстоятельства свидетельствуют о грубом нарушении ЗАО «Теплострой» требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, которое выражается в не передаче ЗАО «Теплострой» ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию. Данное противоправное бездействие ЗАО «Теплострой» является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о его пренебрежительном отношении к своим публично-правовым обязанностям и является в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пунктом 20 статьи 42 Федерального закона № 39-ФЗ достаточным основанием для обращения Банка России в суд с иском о ликвидации ЗАО «Теплострой».

Обязанность по осуществлению ликвидации организации в принудительном порядке в соответствии со статьей 61 ГК РФ возлагается на учредителя.

При этом законодательством не уставлена обязанность учредителей юридического лица осуществлять ликвидационные процедуры лично, предусматривается возможность назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора), к которой переходят полномочия по осуществлению ликвидации.

В соответствии с положениями пунктов 2,3,4 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Согласно данным ЕГРЮЛ одним из учредителей, занимающим должность генерального директора ЗАО «Теплострой», является ФИО3.

Таким образом, требования заявителя обоснованы, документально подтверждены и подлежат удовлетворению; ЗАО «Теплострой» следует ликвидировать, обязанности по осуществлению процедуры ликвидации возложить на генерального директора ФИО3 в соответствии со статьями 62-64 ГК РФ с установлением срока предоставления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня со дня вступления решения Арбитражного суда Новгородской области по настоящему делу в законную силу.

Судебные расходы в виде государственной пошлины за рассмотрение дела в суде согласно статье 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. Заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 107016, <...>) удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Теплострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 173007, <...>).

Возложить обязанности по ликвидации на генерального директора ФИО3 (адрес: 173516, <...>).

Обязать ФИО3 завершить ликвидационные процедуры не позднее 03 мая 2023 года и представить в Арбитражный суд Новгородской области к указанной дате: отчет ликвидатора, утвержденный ликвидационный баланс и иные документы, подтверждающие завершение ликвидационных процедур.

2. Взыскать с закрытого акционерного общества «Теплострой» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу.

3. Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения.

4. Копию настоящего решения направить:

ЗАО «Теплострой»;

ФИО3;

Управлению ФНС по Новгородской области.



СудьяС.С. Огородников