Решение от 9 февраля 2023 г. по делу № А26-1805/2022

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-1805/2022
г. Петрозаводск
09 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 09 февраля 2023 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дементьева А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой Л.Н., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Сити Сервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Рента-плюс» о признании обязательств прекращенными зачетом, третьи лица – временный управляющий ООО «Рента-плюс» ФИО1, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Сити Сервис» ФИО2

при участии представителей

истца ФИО3 по доверенности от 09.04.2022;

от ответчика в лице конкурсного управляющего ООО «Рента-плюс» ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 01.06.2022,

от третьего лицо - ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Сити Сервис» ФИО2 ФИО6 по доверенности от 28.07.2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сити Сервис» (далее – истец, ООО «Сити Сервис») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рента-плюс» (далее – ответчик, ООО «Рента-плюс») о признании денежного обязательства прекращенным путем зачета встречных требований.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 410, 411 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на исковое заявление ответчик полагал, что документы, представленные в обоснование заявленных требований, датированные 2016 годом и подписанные ФИО2 с обеих сторон не соответствуют фактической дате их изготовления. Решением Первого Арбитражного Третейского суда от 29 сентября 2016 года (дело № 10-ЮЮ14-031Б-08-16) утверждено мировое соглашение, согласно которому ООО «Сити Сервис» обязалось передать ООО «Рента-плюс» спорное недвижимое имущество, стоимость которого стороны оценили в 1 200 000 руб. Срок передачи имущества был оговорен не позднее 01.10.2016. Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 18.09.2019 года по делу № А26-7330/2019 взыскателю был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения Третейского суда, возбуждено исполнительное производство 28423/19/10018-ИП, которое было окончено в связи с ликвидацией должника-организации и направления исполнительного документа в ликвидационную комиссию (ликвидатору). В ноябре 2019 года вопрос об отсутствии задолженности ООО «Сити Сервис» перед ООО «Рента-плюс» представителем Общества не ставился, документы, положенные в основу настоящего иска, были представлены представителем ООО «Сити Сервис» только в марте 2020 года в рамках рассмотрения дела № А26-10936/2019. Ответчик полагает, что поведение Истца с учетом неоднократных судебных разбирательств, состоявшихся ранее, видится непоследовательным, Истец утратил свое право на возражения относительно суммы задолженности в пользу ООО «Рента-плюс» путем предъявления соответствующего требования о зачете ввиду своего недобросовестного поведения и злоупотребления правом. Само соглашение о зачете встречных однородных требований, датированное 04.10.2016 носит неоднозначный характер и не позволяет безусловно установить наличие /отсутствие задолженности, за весь период времени с 2016 года ООО «Сити Сервис» не обращалось к ООО «Рента-плюс» с требованием о погашении имеющейся задолженности, либо взыскании неосновательного обогащения как излишне выплаченных/зачтенных денежных средств, что дополнительно свидетельствует о фиктивности обозначенной задолженности. Само требование Истца заявлено за пределами срока исковой давности, по истечении 3 лет с момента, когда Истец узнал о таком нарушении, то есть - в октябре 2020 года. В этой связи просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В письменных возражениях ООО «Рента-плюс» полагает несостоятельными доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку ООО «Сити сервис» считает зачет состоявшимся еще в 2016 году, обязательства по которому погашены. В данному случае, срок исковой давности не применим, так как ООО «Рента-плюс» в установленный срок данная сделка не оспорена.

В письменных пояснениях ФИО2 указывает, что соглашение о зачете взаимных денежных требований от 04.10.2016 никем не оспорено и является сделкой, породившей для истца и ответчика правовые последствия в виде прекращения обязательств зачетом на дату заключения сделки. Относительно доводов ответчика о пропуске истцом срока исковой давности указывает на то обстоятельство, что права должника в части регистрации за кредитором отступного на основании исполнительного листа не являлись нарушением его прав. Права должника по указанному исполнительному листу стали нарушаться только подачей 06.11.2019 ООО «Рента-плюс» заявления о признании ООО «Сити-сервис» банкротом в части уже исполненного требования, то есть требования обязательства по которому были прекращены зачетом (дело о банкротстве А26-10936/2019). В рамках защиты права должником было заявлено в ходе судебного разбирательства о прекращении обязательств перед кредитором в полном объеме как предоставлением отступного (здания бани и земельного участка, так и путем зачета взаимных денежных требований). В связи с возникшей правовой неопределенностью, какие именно обязательства прекращены соглашением о зачете от 04.10.2016, должник обратился в суд с настоящим заявлением.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции.

Заслушав представителей сторон и третьего лица, изучив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Первого арбитражного третейского суда от 29.09.2016 по делу № 10-ЮЮ14-031Б-08-16 утверждено заключенное между сторонами мировое соглашение от 28.09.2016, согласно которому: должник - ООО «Сити-Сервси» признает задолженность перед заявителем - ООО «Рента-Плюс» по договорам займа в части основного долга на общую сумму 3 857 000 руб., в том числе по договору от 17.04.2014- 1 170 000 руб., от 17.06.2014- 1 780 000 руб., от 05.09.2014 - 907 000 руб.; должник взамен исполнения обязательств, вытекающих из договоров займа от 17 апреля 2014 года и 05 сентября 2014 года, по возврату основного долга предоставляет заявителю отступное в порядке и на условиях, определенных мировым соглашением.

С момента предоставления отступного обязательства должника по договорам займа от 17.04.2014 и 05.09.2014 прекращаются в части уплаты основного долга. В качестве отступного по мировому соглашению должник в срок до 01.10.2016 передает заявителю следующее имущество: здание бани №1, 3 А26-7330/2019 назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 575,4 кв.м., инв.№ 783, адрес (местонахождение) объекта: Республика Карелия, <...>, условный номер 10:16:0010112:80, а также земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации бани №1, общая площадь 1 870 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Республика Карелия, г. Суоярви, ул. Н. Идрисова, д. 23, кадастровый номер 10:16:0010112:67, общей стоимостью 1 200 000 рублей.

Сумма денежного займа по договору займа от 17.06.2014 в размере 1 780 000 руб. подлежит возврату должником заявителю в срок до 01.10.2016.

Также решением Первого арбитражного третейского суда от 29.09.2016 по делу № 10-ЮЮ14-031Б-08-16 с ООО «Сити Сервис» в пользу ООО «Рента-плюс» взысканы расходы по оплате третейского (арбитражного) сбора в размере 35 000 руб.

ООО «Рента-плюс» обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением к ООО «Сити Сервис» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда - Первого арбитражного третейского суда от 29.09.2016 по делу № 10-ЮЮ14-031Б-08-16.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 18.09.2019 по делу А26-7330-2019 выдан исполнительный лист.

В мотивировочной части указанного определения судом было учтено нахождение ООО «Сити Сервис» в процедуре добровольной ликвидации и что ООО «Рента плюс» не предъявляет требований, вытекающих из решения третейского суда о включении в ликвидационный баланс должника.

ООО «Рента-плюс» обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании должника банкротом ООО «Сити Сервис», ссылаясь на наличие задолженности по исполнительному листу, выданному на основании решения третейского суда - Первого арбитражного третейского суда от 29.09.2016 по делу № 10-ЮЮ14-031Б-08-16. Основанием для обращения в суд являлся договора займа №б/н от 17.06.2014 на сумму 1 780 000 руб.

Как следует из материалов дела, сторонами спора заключены три договора займа на общую сумму 3 857 000 руб.:

- договоров займа №б/н от 17.04.14 на сумму 1 170 000 руб.;

- договор займа №б/н от 17.06.14 на сумму 1 780 000 руб.,

- договор займа №б/н от 05.09.14 на сумму 907 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 Мирового соглашения, утвержденного Первым арбитражным третейским судом задолженность по договору займа от 05.09.2014 на сумму 907 000 руб. и по договору займа от 17.04.2014 на сумму 1 170 000 руб. погашена путем предоставления отступного в порядке и на условиях определенных указанным соглашением.

С даты заключения указанного мирового соглашения, то есть с 29.06.2016 произошла новация обязательств по займам от 17.04.2014 и от 05.09.2014.

Долговые обязательства по договору от 17.06.2014 на сумму 1 780 000 руб. был погашен зачетом встречных однородных требований от 04.10.2016.

Поскольку, предъявляя требование о признании должника ООО «Сити Сервис» банкротом, ООО «Рента-плюс» ссылается на наличие задолженности по договору займа №б/н от 17.06.2014 на сумму 1 780 000 руб., а ООО «Сити Сервис» числит займ погашеным, ООО «Сити Сервис» обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство может быть прекращено полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, действующее законодательство допускает зачет встречного однородного требования.

ООО «Рента-плюс» прекратило свои обязательства перед ООО «Сити-Сервис» по договору на выполнение строительно-монтажных работ от 07.09.2016 на сумму 1 118 699 руб., по договору купли-продажи оборудования на сумму 1 040 000 рублей. Остаток задолженности по двум вышеназванным договорам ООО «Рента-плюс» после проведения зачета составил 0,00 рублей. ООО «Сити-Сервис» прекратило обязательства по договору займа от 17.06.2014 в полном объеме, т.е. на сумму 1 780 000 руб., в связи с чем у ООО «Сити-Сервис» задолженность перед ООО «Рента-плюс» отсутствует.

Договор займа от 17.06.2014, равно как и соглашения о зачете встречных однородных требований от 04.10.2016 в установленном законом порядке не оспорены. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. В связи с чем, доводы отзыва ответчика признаются судом несостоятельными.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности отклонен судом первой инстанции с учетом следующих обстоятельств.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности в соответствии со статьей 196 ГК РФ установлен в три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

О нарушении прав стало известно с 06.11.2019, то есть даты предъявления ООО «Рента-плюс» заявления о признании ООО «Сити-сервис» банкротом в части уже исполненного требования, то есть требования обязательства по которому, по мнению истца, были прекращены зачетом.

Следовательно, срок на предъявление требований истцом не пропущен.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что с 29.06.2016, то есть с даты утверждения Первым арбитражным третейским судом мирового соглашения по делу № 10-ЮЮ14-031Б-08-16, произошла новация обязательств по займам от 17.04.2014 и от 05.09.2014.

Долговые обязательства по договору от 17.06.2014 на сумму 1 780 000 руб. были погашен зачетом встречных однородных требований от 04.10.2016.

Требование суд удовлетворяет полностью с отнесением на ответчика расходов по государственной пошлине.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить.

2. Признать денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Сити Сервис», возникшее на основании договора займа от 17.06.2014 на сумму 1 780 000 руб. прекращенными на сумму 1 780 000 руб. путем зачета встречных требований на основании соглашения о зачете встречных взаимных требований от 04.10.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Сити Сервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Рента-плюс».

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рента-плюс» в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

4. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Дементьева А.В.