Постановление от 29 января 2026 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-7814/2025

Дело № А55-37693/2024
г. Казань
30 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2026 года. Полный текст постановления изготовлен 30 января 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Сибгатуллина Э.Т.,

при участии представителя акционерного общества «Сызранский Нефтеперерабатывающий Завод» – ФИО1 (доверенность от 31.05.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Сызранский Нефтеперерабатывающий Завод», Самарская область, г. Сызрань (ОГРН <***>, ИНН <***>)

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025

по делу № А55-37693/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Атлант», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Сызранский Нефтеперерабатывающий Завод» о взыскании задолженности,

с участием в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Электрические сети», временного управляющего ООО «Электрические сети» ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Атлант» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Сызранский Нефтеперерабатывающий Завод» (далее – Заказчик) о взыскании 8 903 079 руб. 60 коп. задолженности по договору подряда от 10.04.2023 № 3300723/0604Д.

Исковое заявление мотивировано ненадлежащим исполнением Заказчиком договорных обязательств по оплате полученных материально-технических ресурсов (далее – МТР), получением Обществом права требования на основании договора уступки прав требования.

Определением от 24.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Электрические сети» (далее – Подрядчик).

Заказчик в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку Подрядчик не вправе требовать выплаты авансового платежа, МТР находятся в залоге у Заказчика и являются собственностью Подрядчика, Обществом по договору уступки прав требования получено несуществующее требование, доказательства оплаты Обществом приобретённого права не представлены, уступленное право требования не индивидуализировано.

Определением от 01.04.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён временный управляющий Подрядчика ФИО2

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2025 исковые требования удовлетворены. С Заказчика в пользу Общества взыскано 8 903 079 руб. 60 коп. задолженности, а также госпошлина в сумме 292 092 руб.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела возникновения на стороне Заказчика обязанности по оплате МТР, признанием Заказчиком задолженности до обращения Общества в суд, наличием со стороны Заказчика недобросовестного поведения, действительностью заключённого между Подрядчиком и Обществом договора уступки прав требования.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025 решение суда первой инстанции от 23.05.2025 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Заказчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении иска или направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Заказчик ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено, что договор цессии является ничтожной сделкой, поскольку заключён на безвозмездной основе после введения процедуры банкротства в отношении Подрядчика, у Заказчика имеются встречные требования к Подрядчику, требования Заказчика включены в реестр

требований кредиторов Подрядчика, договор цессии направлен на вывод активов Подрядчика, неправомерно отказано в приостановлении производства по делу.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку встречной обязанностью Подрядчика к обязательствам Заказчика по оплате являлась передача МТР, передача МТР подтверждена материалами дела, обязанность по оплате исполнена Заказчиком частично, наличие задолженности по оплате признавалось Заказчиком, в действиях Заказчика имеются признаки недобросовестного поведения, заключение договора цессии не противоречит требованиям законодательства, нарушение сроков выполнения работ Подрядчиком не доказано, основания для удержания оплаты за МТР у Заказчика отсутствовали, процессуальные основания для приостановления производства по делу отсутствовали.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Общества и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на неё.

В судебном заседании представитель Заказчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что залог был оформлен в качестве оплаты аванса, Подрядчиком обязательства после получения аванса не исполнялись, Заказчик включен в реестр требований кредиторов Подрядчика на сумму авансового платежа.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального

права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Заказчика, отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав представителя Заказчика, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Между Заказчиком и Подрядчиком 10.04.2023 был заключён договор № 3300723/0604Д, в соответствии с условиями которого Подрядчик обязался выполнить работы по строительству «ОЗХ комплекса FCC. Блокооборотное водоснабжение» и передать Заказчику завершённый строительством объект, а Заказчик обязался принять результат работ и оплатить его.

Согласно пункту 3.1 стороны определили, что цена договора составляет 1 831 765 053 руб.

Пунктом 3.1.1 договора предусмотрено, что стоимость работ и услуг, выполненных силами и средствами Подрядчика, без учёта стоимости материально-технических ресурсов, указанных в пунктах 3.1.2 и 3.1.3 договора, (вознаграждение подрядчика) составляет 1 043 956 729 руб.

В пункте 3.1.2 договора стороны указали, что стоимость материально-технических ресурсов, приобретаемых Подрядчиком самостоятельно согласно разделительной ведомости поставки МТР (приложения №№ 3, 3а) составляет 787 808 323 руб. 23 коп.

Согласно пункту 3.3 договора порядок приобретения и оплаты МТР Подрядчиком определён в Приложении № 6 к договору, согласно которому на Подрядчика возложены следующие обязанности: - самостоятельно приобрести МТР, указанные в разделительной ведомости поставки МТР в пределах указанной в ней стоимости; - материалы и оборудование должны быть новыми, не бывшими в употреблении и не

быть восстановленными, должны иметь соответствующую техническую документацию; - согласовать с заказчиком качество МТР и их стоимость при её увеличении более чем на 10% от стоимости, указанной в разделительной ведомости.

В соответствии с пунктом 1.11 Приложения № 6 на Заказчика возложена обязанность по оплате МТР, при этом, 80% от стоимости МТР Заказчик обязан оплатить в течение 30 календарных дней на основании выставленного счёта Подрядчика с даты оформления акта приёма- передачи МТР в залог, поставленных на приобъектный склад (место хранения МТР на промышленной площадке заказчика); 20% стоимости МТР Заказчик оплачивает после вовлечения в монтаж в течение 15 дней, но не позднее 30 дней с даты подписания актов КС-2 и справок КС-3.

Согласно пункту 1.12 Приложения № 6 в связи с оплатой 80% от стоимости МТР до момента их включения в акты КС-2, КС-3, МТР считаются находящимися в залоге у Заказчика в целях исполнения обязательств по выполнению работ в рамках договора подряда.

Во исполнение условий договора и Приложения № 6 к нему Заказчик получил от Подрядчика по акту приёма-передачи № 4 МТР на сумму 83 379 052 руб. 10 коп., что не оспаривается сторонами.

Обязанность по оплате 80% от стоимости полученных МТР, что составляет 66 703 241 руб. 70 коп., Заказчик исполнил частично - в сумме 36 703 241 руб. 68 коп. 30 000 000 руб., составляющих оставшуюся от 80% стоимости полученных МТР, не оплачено.

09.07.2024 между Подрядчиком в качестве цедента и Обществом в качестве цессионария заключён уступки права требования, в соответствии с условиями которого Подрядчик уступил, а Общество приняло право требования исполнения по договору подряда от 10.04.2023 № 3300723/0604Д в части оплаты по счёту от 01.12.2023 № 00БП0000012 стоимости МТР, переданных по акту № 4 приёма-передачи МТР в залог, к Заказчику в размере 8 903 079 руб. 60 коп.

Уведомлением от 16.07.2024 Подрядчик уведомил Заказчик о состоявшейся уступке права требования.

Претензия Общества с требованием уплаты полученной задолженности по оплате и процентов оставлена Заказчиком без удовлетворения.

В ответе на претензию Заказчик указал на наличие временных финансовых трудностей и задержках в платежах по заключённым договорам и просил не предъявлять в адрес Заказчика неустойки.

Отсутствие оплаты Заказчиком полученной по договору уступки задолженности послужило основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из следующего.

Спор между сторонами по делу возник в отношении оплаты стоимости МТР, которые Подрядчик передал Заказчику по условиям договора и которые до момента их включения в акты КС-2, КС-3 считаются находящимися в залоге у Заказчика в целях исполнения Подрядчиком своих обязательств по выполнению работ в рамках данного договора.

Факт передачи Подрядчиком Заказчику МТР подтверждается актом приёма-передачи МТР в залог № 4, и не оспаривается.

Подрядчиком представлены документы, подтверждающие приобретение МТР, впоследствии переданных Заказчику.

Как указано выше, по условиям договора (Приложение № 6) Заказчик должен был оплатить 80% стоимости МТР, то есть 66 703 241 руб. 70 коп., в то время как оплата произведена только 36 703 241 руб. 68 коп., что так же не оспаривается Заказчиком.

Обязанность Заказчика по оплате возникла в соответствии с положениями Приложения № 6 к договору подряда.

Судами правомерно установлено, что в соответствии с положениями статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования задолженности по оплате МТР в пределах уступленной суммы перешло к Обществу.

Заключённый между Подрядчиком и Обществом договор уступки прав требования в установленном законом порядке недействительным не признан.

Соответственно, к Обществу перешло право требования с Заказчика оплаты МТР в размере уступленного права – 8 903 079 руб. 60 коп.

В соответствии с положениями статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

При изложенных обстоятельствах, учитывая отсутствие доказательств оплаты Заказчиком МТР в полном объёме в соответствии с условиями договора и Приложения № 6 к нему, получение Обществом права требования к Заказчику на основание договора цессии, не признанного недействительным в установленном законом порядке, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы Заказчика не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Указание в кассационной жалобе на недействительность договора цессии по причине его заключения в период процедуры наблюдения в отношении Подрядчика и безвозмездности подлежит отклонению.

Заключение договора цессии является обычной практикой в правоотношениях хозяйствующих субъектов, при этом доказательства заключения договора со злоупотреблением правом, с целью причинения ущерба Заказчику в материалы дела не представлены.

Довод о безвозмездности договора цессии обоснованно отклонён судами, поскольку возмездность договора цессии прямо предусмотрена пунктом 3.1 договора цессии. Факт получения МТР Заказчиком не оспорен и не опровергнут надлежащими доказательствами.

При этом фактическое отсутствие оплаты по договору цессии не влечёт его недействительность, а лишь порождает право первоначального кредитора требовать от нового кредитора исполнения обязательств по договору цессии.

Указанное согласуется с разъяснениями, приведенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

При этом суд округа учитывает, что действительность договора цессии является предметом оспаривания в рамках дела о банкротстве Подрядчика.

В случае признания договора недействительным Заказчик не лишён возможности в соответствии с требованиями процессуального законодательства обратиться с соответствующим заявлением в рамках настоящего дела.

Не могут быть приняты во внимание и доводы кассационной жалобы о неправомерном отказе судами в приостановлении производства по делу в связи с оспариванием в рамках дела о банкротстве положенного в основание требований по настоящему делу договора уступки прав требования.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой и апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные основания для отмены обжалованных по делу судебных актов кассационная жалоба Заказчика не содержит.

По существу доводы поданной по делу кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, основаны на ошибочном токовании законодательства, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

Поскольку постановлением апелляционного суда решение суда первой инстанции было изменено, судебная коллегия суда округа считает возможным указать в резолютивной части судебного акта на оставление в силе постановления суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025 по делу № А55-37693/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи Э.Г. Гильманова

Э.Т. Сибгатуллин