Решение от 18 августа 2023 г. по делу № А56-127752/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-127752/2022
18 августа 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 18 августа 2023 года.


Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Грачева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «М ЭНД УАИ? Ф20» (адрес местонахождения: 199178, <...>, лит. А, пом. 17-Н, часть ком. 4, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),


при участии:

от временного управляющего – ФИО2 (по доверенности от 04.10.2021) посредством системы онлайн-заседание,

от ООО «Алес Капитал» – ФИО3 (по доверенности от 6.06.2022),

от иных лиц, участвующих в деле – представители не явились, уведомлены,



установил:

19.12.2022 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «Алес Капитал» (далее - кредитор) с заявлением о признании ООО «М ЭНД УАЙ Ф20» (далее – должник) несостоятельным (банкротом) и введение в отношении должника процедуры наблюдения.

Определением арбитражного суда от 27.12.2022 указанное заявление принято к производству; судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований заявителя назначено на 01.02.2023.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Определением арбитражного суда от 07.02.2023 (резолютивная часть объявлена 01.02.2023) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 26 от 11.02.2023.



В арбитражный суд поступило ходатайство от временного управляющего об участии в судебном заседании посредством системы онлайн-заседания.

Арбитражным судом поступившее ходатайство удовлетворено.

К судебному заседанию от временного управляющего в материалы дела представлено: Протокол собрания кредиторов от; Отчет временного управляющего; Реестр требований кредиторов; Анализ финансового состояния ООО «Ф Логистик»; Заключение о наличии (отсутствии)признаков преднамеренного или фиктивного банкротства; Копии бюллетеней; Копии доверенностей представителей; Квитанции оплаты почтового отправления.

В настоящем судебном заседании временный управляющий отчитался о проделанной работе, ходатайствовал о введении процедуры конкурсного производства.

Представил ООО «Алес Капитал» оставил вопрос о введении процедуры конкурсного производства на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем, отчет временного управляющего рассмотрен в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, заслушав временного управляющего, арбитражный суд установил следующее.

Сформирован реестр требований кредиторов. По состоянии на 10.08.2023г. в реестр требований кредиторов ООО «М ЭНД УАИ? Ф20» в третью очередь реестра требований кредиторов включены три кредитора на общую сумму 28 589 137 руб. 75 коп., а именно:

- ООО «Алеc Капитал» с суммой требований 20 787 570 руб. 19 коп., из которых 17 489 557 руб. 00 коп. основной долг, 1 606 678 руб. 07 коп. проценты по договору займа, 1 574 060 руб. 12 коп. неустойка, 117 275 руб. 00 коп. судебные расходы;

- АО «Никольские ряды» с суммой требований 7 755 220 руб. 00 коп., из которых 6 000 000 руб. основной долг, 1 698 000 руб. 00 коп. неустойка, 57 220 руб. судебные расходы;

- Межрайонная ИФНС России № 16 по Санкт-Петербургу с суммой требований 46 347 руб. 56 коп., из которых 43 927 руб. 52 коп. основной долг, 2 420 руб. 04 коп. пени.

13.02.2023 г. временным управляющим ФИО4 в регистрирующие органы направлены запросы о предоставлении сведений о наличии (отсутствии) сведений об имуществе должника, открытых расчетных счетах и их состоянии.

Согласно Справке от 27.02.2023 г. Межрайонной ИФНС России № 16 по Санкт-Петербургу о предоставлении сведений о банковских счетах должника были предоставлены следующие сведения об имеющихся банковских счетах ООО «М ЭНД УАИ? Ф20»:

№ п/п

Наименование и адрес банка или иной кредитной организации

Вид и валюта счета, номер счета

Дата

открытия/закр ытия счета

Остаток на счете

(руб.)

1.

ПАО «Банк ВТБ» «Центральный» в г. Москве (ИНН <***>, адрес: 107031, <...>).

р/сч <***>

17.06.2020 г. /15.07.2021 г.

Счет закрыт


На дату составления отчета в отношении общества отсутствуют возбужденные исполнительные производства.

В целях реализации задач наблюдения (проведения анализа финансового состояния должника, установления кредиторов и размера их требований) и в соответствии с пунктом 2 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» временным управляющим должника ФИО4 13.02.2023 г. в адрес единоличного исполнительного органа должника ООО «М ЭНД УАЙ Ф20» - управляющей компании ООО «МАЙЛ ЭНД ЯРДС» в лице руководителя ФИО5 был направлен запрос о предоставлении временному управляющему необходимых сведений и документов о деятельности ООО «М ЭНД УАЙ Ф20».

В связи с тем, что ответ от единоличного исполнительного органа должника ООО «М ЭНД УАЙ Ф20» - управляющей компании ООО «МАЙЛ ЭНД ЯРДС» в лице руководителя ФИО5 не получен, запрашиваемые сведения и документация временному управляющему не переданы, временный управляющий должника ФИО4 обратилась в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством об истребовании бухгалтерской и иной документации у руководителя должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12 апреля 2023 года (резолютивная часть) по делу №А56-127752/2022 суд обязал управляющую компанию должника - ООО «МАЙЛ ЭНД ЯРДС» в лице генерального директора ФИО5 передать временному управляющему ФИО4 сведения и документы о деятельности подконтрольного им должника. В целях обеспечения исполнения Определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12 апреля 2023 года временному управляющему должника ФИО4 был выдан исполнительный лист серии ФС № 040391877 от 29.04.2023 г.

04.07.2023 г. временный управляющий должника ООО «М ЭНД УАЙ Ф20» ФИО4 обратилась в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством (заявлением) о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5, ФИО6 по обязательствам должника. Предварительное судебное заседание по проверке обоснованности указанного ходатайства (заявления) назначено на 13.09.2023 г. в 17 часов 00 минут.

Временным управляющим ФИО4 проведен анализ финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности должника, его положения на товарных и иных рынках.

Согласно ответам госорганов на запросы финансового управляющего у должника ООО «М ЭНД УАЙ Ф20» движимого и недвижимого имущества не выявлено.

27.07.2023 г. временным управляющим должника ФИО4 проведено заочное собрание работников, бывших работников должника ООО «М ЭНД УАЙ Ф20». Вопрос повестки дня собрания:

- избрание представителя работников, бывших работников ООО «М ЭНД УАЙ Ф20».

Принимая во внимание, что на дату окончания приема бюллетеней для голосования бюллетени от участников собрания, имеющих право голоса, не поступили, в соответствии с п. 6 ст. 12.1 Федерального закона от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кворум не соблюден, собрание работников, бывших работников - признано не состоявшимся.

Сообщение о проведении 27.07.2023 г. собрания работников, бывших работников должника ООО «М ЭНД УАЙ Ф20» опубликовано на сайте ЕФРСБ № 11807010 от 26.06.2023 г.

27.07.2023 г. временным управляющим должника ФИО4 составлен протокол собрания работников (бывших работников) ООО «М ЭНД УАЙ Ф20».

07.08.2023г. временным управляющим должника ООО «М ЭНД УАЙ Ф20» ФИО4 проведено первое собрания кредиторов должника ООО «М ЭНД УАЙ Ф20».

Сообщением от 20.07.2023г. опубликованном на сайте ЕФРСБ за № 12008227 кредиторы должника ООО «М ЭНД УАЙ Ф20» уведомлены о проведении первого собрания кредиторов 07.08.2023 г. в 15 часов 15 минут (по местному времени) по адресу: <...>, лит. А, пом. 17-Н, часть ком. 4.

Повестка дня собрания кредиторов ООО «М ЭНД УАЙ Ф20» включает в себя предоставление для сведения кредиторам должника Отчета временного управляющего ООО «М ЭНД УАЙ Ф20» о своей деятельности, Анализа финансово - хозяйственной деятельности должника ООО «М ЭНД УАЙ Ф20» с Заключением о наличии/отсутствии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «М ЭНД УАЙ Ф20», а также проведение голосования по следующим вопросам:

1. О введении финансового оздоровления, внешнего управления, либо конкурсного производства и об обращении в арбитражный суд с соответствующем ходатайством;

2. Образование комитета кредиторов, определение количественного состава, членов и полномочий комитета кредиторов;

3. Выбор реестродержателя;

4. Выбор представителя собрания кредиторов;

5. Определение саморегулируемой организации из числа членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего при переходе на одну из последующих процедур;

6. Определение кандидатуры арбитражного управляющего из числа членов определенной пятым вопросом настоящей повестки дня саморегулируемой организации;

7. Определение места проведения собраний кредиторов;

8. Определение периодичности проведения собраний кредиторов.

По вопросам повестки дня собрания кредиторов были приняты следующие решения:

- По первому вопросу повестки дня собрания кредиторов принято решение: «Ввести в отношении ООО «М ЭНД УАЙ Ф20» процедуру конкурсного производства и обратиться в арбитражный суд с соответствующим ходатайством».

- По второму вопросу повестки дня собрания кредиторов принято решение: «Не образовывать комитет кредиторов».

- По третьему вопросу повестки дня собрания кредиторов принято решение: «Обязанности реестродержателя возложить на арбитражного управляющего».

- По четвертому вопросу повестки дня собрания кредиторов принято решение: «Не выбирать представителя собрания кредиторов».

- По пятому вопросу повестки дня собрания кредиторов принято решение: «Определить Ассоциацию «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» из числа членов которой арбитражный суд утвердит арбитражного управляющего при переходе на одну из последующих процедур».

- По шестому вопросу повестки дня собрания кредиторов принято решение: «Определить кандидатуру ФИО4 (ИНН <***>; СНИЛС <***>), члена Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражный управляющих».

- По седьмому вопросу повестки дня собрания кредиторов принято решение: «Определить местом проведения собрания кредиторов следующий адрес: <...>».

- По восьмому вопросу повестки дня собрания кредиторов принято решение: «Определить периодичность собрания кредиторов один раз в шесть месяцев».

Таким образом, в связи с принятым 07.08.2023 г. решением кредиторов должника о введении в отношении должника ООО «М ЭНД УАЙ Ф20» процедуры конкурсного производства и обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством, а также при невозможности восстановления платежеспособности должника, временный управляющий должника ООО «М ЭНД УАЙ Ф20» ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим ходатайством.

В результате проведения финансового анализа должника, временным управляющим ФИО4 сделан вывод о возможности финансирования процедуры банкротства - конкурсного производства за счет средств должника. В случае недостаточности средств на оплату расходов конкурсного управляющего, а также на выплату вознаграждения конкурсному управляющему, конкурсный кредитор - заявитель по делу ООО «Алес Капитал» гарантировал погашение расходов, связанных с проведением мероприятий в процедуре банкротства должника.

Представленный временным управляющим» отчет также показал, что в отношении должника целесообразно открыть конкурсное производство.

Согласно статье 6 Закона о банкротстве дело о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику – юридическому лицу составляет не менее 300 тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 указанного Закона. В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В реестр требований кредиторов должника на дату проведения первого собрания включены требования кредиторов на сумму 4 767 090,36 руб., которые не исполнены должником свыше трех месяцев. Следовательно, должник отвечает признакам несостоятельности, установленным Законом о банкротстве.

Согласно проведенному временным управляющим анализу финансового состояния должника, должник не имеет возможности восстановить платежеспособность.

Принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства на срок до шести месяцев (статья 124 Закона о банкротстве).

Поскольку задолженность не погашена, имеются признаки банкротства, отсутствуют основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления, собранием кредиторов принято решение о признании должника несостоятельным (банкротом), в соответствии с пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве, процедура наблюдения прекращается, должник подлежит признанию несостоятельным (банкротом).

Принимая во внимание, что доказательств, свидетельствующих о возможности восстановления платежеспособности должника, не усматривается, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Первое собрание кредиторов приняло решение о выборе в качестве конкурсного управляющего должника арбитражного управляющего ФИО4, члена СРО ААУ «Евросиб», с размером ежемесячного вознаграждения 30 000,00 руб. за счет имущества должника.

В материалы дела представлены сведения о соответствии арбитражного управляющего ФИО4 требованиям, установленным статьями 20, 20.2 Закон о банкротстве, в связи с чем, в силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве указанный арбитражный управляющий подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего должника.

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей. Вознаграждение выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

В связи с открытием в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 128 Закона о банкротстве, представить в арбитражный суд доказательства публикации, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

С момента принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20, 45, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,



решил:

1. Прекратить процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «М ЭНД УАИ? Ф20» (адрес местонахождения: 199178, <...>, лит. А, пом. 17-Н, часть ком. 4, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)).

2. Признать общество с ограниченной ответственностью «М ЭНД УАИ? Ф20» (адрес местонахождения: 199178, <...>, лит. А, пом. 17-Н, часть ком. 4, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) несостоятельным (банкротом).

3. Ввести в отношении общества с ограниченной ответственностью «М ЭНД УАИ? Ф20» процедуру конкурсного производства сроком на 6 (шесть) месяцев.

4. Отстранить от исполнения обязанностей руководителя должника.

5. Прекратить полномочия временного управляющего ФИО4.

6. Утвердить конкурсным управляющим – ФИО4 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 2161, адрес для корреспонденции: 450076, <...> а/я 13), члена СРО ААУ «Евросиб» (115114, <...>), с ежемесячным вознаграждением в размере 30000 руб. за счёт средств должника.

7. Конкурсному управляющему:

- принять меры к опубликованию сообщения о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства;

- представить в суд отчет о результатах проведения конкурсного производства в соответствии с требованиями статьи 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

8. Назначить к рассмотрению отчет конкурсного управляющего на 14.02.2024 года в 10 час. 55 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, дом 6, зал № 3003.


Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Грачева И.В.