Постановление от 15 сентября 2024 г. по делу № А23-5886/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А23-5886/2023
г. Калуга
16» сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления оглашена «11» сентября 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме «16» сентября 2024 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Серокуровой У.В.,

судей Нарусова М.М., ФИО1,

без участия представителей,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по делу № А235886/2023,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ИП ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Регион» (далее - ООО «Регион»), обществу с ограниченной ответственностью транспортно-строительная компания «Ягуар» (далее - ООО ТСК «Ягуар»), обществу с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (далее - ООО «Газпромбанк Автолизинг») о признании соглашения о передаче договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 с последующим выкупом, заключенного между ООО «Регион», ООО ТСК «Ягуар» и ООО «Газпромбанк Автолизинг» от 01.08.2022 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, в частности: признании

права собственности ООО «Регион» на транспортное средство Toyota Rav 4, 2020 года выпуска, VIN номер XW7D13FV10SO1381.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает, что на момент заключения оспариваемого соглашения лизинговые платежи были полностью внесены, в связи с чем право собственности в силу закона перешло к ООО «Регион».

Представитель ООО «Газпромбанк Автолизинг» в письменном отзыве возражал против доводов кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия провела судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО3 (далее - ФИО3) являлся единственным участником и генеральным директором ООО «Регион».

03.08.2016 решением Устюжского районного суда Вологодской области удовлетворены исковые требования ФИО2 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору займа в размере 28354 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения обязательства и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318043,95 руб.

На основании исполнительных листов, выданных Устюженским районным судом, 17.10.2017 ОСП-1 по г. Череповцу УФССП России Вологодской области были возбуждены исполнительные производства.

Поскольку судебным приставом-исполнителем были произведены все возможные действия по установлению имущества должника для осуществления принудительного взыскания, но за длительное время погашение задолженности произведено на незначительные суммы, ФИО2 обратился в Череповецкий городской суд с заявлением об изменении порядка (способа) исполнения судебного акта.

Череповецким городским судом (дело № 13-371/2019) удовлетворено требование ФИО2 к ФИО3 об изменении способа исполнения решения Устюженского районного суда (дело № 2-318/2016) путем обращения взыскания на долю ФИО3 в уставном капитале ООО «Регион» в размере 100% уставного капитала общества, а также на долю ФИО3 в уставном капитале ООО «ЭнергоПром» в размере 60% уставного капитала общества.

В рамках сводного исполнительного производства был составлен акт описи ареста доли в уставном капитале ООО «Регион». На момент ареста доли в уставном капитале на балансе организации в качестве основного средства ООО «Регион» числился автомобиль Toyota Rav 4, 2020 года выпуска, VIN номер XW7D13FV10SO13081.

21.09.2020 в соответствии с договором лизинга № ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) по договору купли-продажи № ДКП-20954-20/1 от 11.09.2020 приобрело в собственность и передало ООО «Регион» (лизингополучатель) в лизинг транспортное средство TOYOTA RAV4, VIN: <***>.

Предмет лизинга был принят лизингополучателем, что подтверждается соответствующим актом приема-передачи.

20.07.2022 между ООО «Регион» и ООО ТСК «Ягуар» было заключено соглашение о передаче права выкупа предмета лизинга в счет погашения задолженности.

09.12.2022 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ООО «Регион» и к ООО ТСК «Ягуар» о признании соглашения о передаче права выкупа предмета лизинга в счет погашения задолженности от 20.07.2022 недействительной сделкой (дело № А23-10797/2022).

В ходе судебного разбирательства в рамках дела № А23-10797/2022 было установлено, что 01.08.2022 между ООО «Газпромбанк Автолизинг», ООО «Регион» (прежний лизингополучатель) и ООО ТСК «Ягуар» (новый лизингополучатель) было заключено соглашение о передаче договора лизинга № ДЛ-20954-20 с последующим выкупом предмета лизинга, по условиям которого прежний лизингодатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя все права и обязанности, предусмотренные договором лизинга, с согласия лизингодателя.

01.08.2022 ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО ТСК «Ягуар» подписан акт о переходе права собственности на предмет лизинга по договору лизинга к новому лизингополучателю.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 23.01.2024 по делу № А23-10797/2022 в удовлетворении иска ФИО2 отказано.

Истец, считая, что ФИО3 (единственный участник и генеральный директор ООО «Регион») заключил соглашение с ООО ТСК «Ягуар» о передаче права выкупа предмета лизинга с целью уменьшить действительную стоимость своей доли в ООО «Регион», а также ссылаясь на тот факт, что все

платежи, предусмотренные договором аренды (лизинга) от 11.09.2020 были внесены до даты заключения спорного соглашения, а, следовательно, право собственности на транспортное средство перешло к ООО «Регион» в силу закона, и изменение собственника транспортного средства путем заключения спорного соглашения невозможно, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Суды двух инстанций установили, что истец, обращаясь в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным соглашения о передаче договора финансовой аренды (лизинга) от 11.09.2020 с последующим выкупом от 01.08.2022 и о применении последствий недействительности сделки, указывал на то, что право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, а именно: возможность исполнения вступившего в законную силу судебного акта об обращении взыскания в его пользу на долю ФИО3 в уставном капитале ООО «Регион».

Между тем, суды заключили, что признание сделки ничтожной по данному основанию возможно только тогда, когда доказано, что контрагент (приобретатель выводимого должником из-под взыскания имущества) недобросовестен и либо точно знал, либо не мог не знать о порочном мотиве сделки и ее направленности на причинение вреда кредитору.

Доказательств, свидетельствующих о том, что контрагент является аффилированным лицом по отношению к ООО «Регион», а также доказательств отчуждения имущества по заведомо заниженной цене, осведомленности контрагента о порочном мотиве сделки, истцом не представлено.

Суды первой и второй инстанции приняли во внимание, что ООО «Регион» в связи с отсутствием денежных средств допустило просрочку оплаты лизинговых платежей за июнь и июль 2022 года, что подтверждается актом сверки от 15.07.2022.

В соответствии с пунктом 13.1.5. Правил автолизинга ООО «Газпромбанк Автолизинг», в случае, если лизингополучатель два и более раза подряд по истечении установленного договором лизинга срока платежа полностью или частично не осуществляет платеж, лизингодатель имеет право одностороннего отказа от исполнения договора лизинга и его расторжения во внесудебном порядке.

В свою очередь, у ООО «Регион» образовалась задолженность перед ООО ТСК «Ягуар»: по делу № А23-7243/2021 Арбитражным судом Калужской области вынесено решение от 17.11.2021 о взыскании с ООО «Регион» в пользу ООО ТСК «Ягуар» задолженности в размере 2000000 руб. Решение вступило в законную силу.

В целях недопущения расторжения договора финансовой аренды (лизинга) от 11.09.2020 и погашения судебной задолженности ООО «Регион» перед ООО ТСК «Ягуар», 20.07.2022 между ООО «Регион» и ООО ТСК «Ягуар» было заключено соглашение о передаче права выкупа предмета лизинга в счет погашения задолженности.

Факт наличия встречных обязательств ООО «Регион» и ООО ТСК «Ягуар» не оспаривается участвующими в деле лицами.

Судами двух инстанций установлено, что на момент приобретения автомобиля его пробег составлял более 100000 километров. Кроме того, транспортное средство побывало в ДТП, что подтверждается постановлением по делу об административном правонарушении от 23.09.2021 и заявками на ремонт от 11.03.2022. Данные факторы имеют непосредственное влияние на рыночную стоимость.

Анализ объявлений на порталах по продаже транспортных средств, таких как Авто.ру и Авито, позволил судам сделать вывод о том, что аналогичные автомобили в идеальном состоянии с пробегом до 50000 км стоят в диапазоне от 2500000 до 3000000 руб.

Учитывая техническое состояние транспортного средства, участие в ДТП, а также тот факт, что ООО ТСК «Ягуар» принимало автомобиль в зачет денежного обязательства ООО «Регион», стороны оценили ее реальную рыночную стоимость, которая составила 2254287,74 руб.

Установив, что ООО ТСК «Ягуар» приобрело имущество по нормальной, рыночной цене, доказательств недобросовестности общества представлено не было, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для аннулирования спорного соглашения в интересах конкретного кредитора (ФИО2) в ущерб интересам добросовестного контрагента.

Отклоняя довод истца о том, что договор финансовой аренды (лизинга) от 11.09.2020 фактически прекратил свое действие полным исполнением прежним лизингополучателем (ООО «Регион») обязательств, в связи с чем, право собственности на предмет лизинга перешло к ООО «Регион», и изменение собственника транспортного средства путем заключения спорного соглашения невозможно, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что в силу пункта 7.2.1 Общих условий лизинга ООО «Газпромбанк Автолизинг» право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю на основании и с момента подписания сторонами акта о переходе права собственности на предмет лизинга.

Из материалов дела усматривается, что 01.08.2022 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО ТСК «Ягуар» подписан акт о переходе права собственности на предмет лизинга по договору лизинга к новому лизингополучателю.

По правилам пункта 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что соглашение о передаче права выкупа предмета лизинга в счет погашения задолженности заключено между ООО «Регион» и ООО ТСК «Ягуар» 20.07.2022, то есть до момента выплаты всех лизинговых платежей.

Судебная коллегия суда округа отклоняет ссылку кассатора на пункт 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ

27.10.2021, поскольку данный пункт разъясняет отсутствие необходимости заключения между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга в случае заключения договора выкупного лизинга, что не является предметом спора между сторонами по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, суды первой и второй инстанции правомерно отказали истцу в удовлетворении иска.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по делу № А23-5886/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий У.В. Серокурова

Судьи М.М. Нарусов

ФИО1