Решение от 30 июня 2022 г. по делу № А32-42824/2021

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@arbitr.ru, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-42824/2021
г. Краснодар
30 июня 2022 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 23.06.2022.

Полный текст судебного акта изготовлен 30.06.2022.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2, г. Биробиджан,

к Окун Константину, г. Ришон Лецион, Израиль,


о расторжении договора купли-продажи доли,

о признании право собственности на долю


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился,

от ответчика: ФИО3, по доверенности,

третьих лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратился ФИО2 (далее – истец) с заявлением к Окун Константину (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Исра Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 06.09.2019, заключенного между ФИО2 и Окун Константином, удостоверенный ФИО4, врио нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО6 06.09.2019 за № 23/222-н/23-2019-3-372, о признании за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Исра Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100 %, номинальной стоимостью 100 000 руб.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ООО «Исра Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «АгроТемп», Межрайоную ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (ОГРН/ИНН <***>/<***>).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5 (ИНН <***>, адрес: 385140, Республика Адыгея, Тахтамукайский район, пгт. Яблоновский, ул. Дорожная, д. 27).

Истец в судебном заседании не присутствовал, представил письменные пояснения, настаивал на удовлетворении требований.

Прибывший в судебное заседание представитель ответчика дала пояснения суду, представила письменные возражения, просила в удовлетворении требований отказать.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 23.06.2022 объявлялся перерыв до 14 час. 05 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в указное время.

15.11.2021 определением Арбитражного суда Краснодарского края удовлетворено ходатайство ООО «Исра Агро» об истребовании у нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО6 нотариального дела по удостоверению сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Исра Агро», заключенной между истцом и ответчиком 06.09.2019.

16.05.2022 Арбитражным судом Краснодарского края вынесено протокольное определение о принятии к рассмотрению ходатайства истца об увеличении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В рассматриваемом случае истец первоначально заявил исковые требования о расторжении договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Исра Агро» (ИНН <***>) от 06.09.2019, заключенного между истцом и ответчиком, удостоверенного ФИО4, временно исполняющим обязанности нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО6, признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале ООО «Исра Агро» (ИНН <***>) в размере 100 %, номинальной стоимостью 100 000 руб.

Увеличивая исковые требования, истец просил помимо первоначальных исковых требований расторгнуть договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Инвестиционная компания Исра Холдинг Групп» (ИНН <***>), заключенный 06.09.2019 между истцом и ответчиком, и признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале ООО «Инвестиционная компания Исра Холдинг Групп» в размере 100 %.

Суд считает, что в данном случае увеличение размера исковых требований связано с предъявлением истцом новых самостоятельных исковых требований, о которых не было заявлено в первоначальном исковом заявлении.

В этой связи суд полагает, что истцом при уточнении исковых требований предъявлены дополнительные требования. Об этом свидетельствует также представленные истцом дополнительные доказательства, подтверждающие заключение между сторонами договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Инвестиционная компания Исра Холдинг Групп» (ИНН <***>) (договор купли-продажи от 06.09.2019, договор о намерениях от 16.08.2019, претензия от 24.02.2021, почтовая квитанция и т.д.).

Таким образом, истцом изменены и предмет и основания ранее заявленных исковых требований, что является недопустимым.

В абзаце пятом пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» указано, что по смыслу ч. 1 ст. 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований).

На основании изложенного в удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований следует отказать.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 06.09.2019 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому истец продал ответчику 100% долей в уставном капитале ООО «Исра Агро». Номинальная стоимость отчуждаемой доли составляла 100 000 руб.

Договор от 06.09.2019 удостоверен ФИО4, временно исполняющим обязанности нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО6, о чем была сделана запись в реестре нотариальных действий № 23/222-н/23-2019-3-372.

В пункте 5.1 договора от 06.09.2019 указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Истец (продавец) выполнил свои обязательства в полном объеме: 100% долей уставного капитала общества перешли к ответчику с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 13.09.2019 за ГРН 6192375805286.

Истец заявляет, что денежные средства в счет оплаты отчуждаемой доли не получил, указывает, что его представитель в сделке купли-продажи доли ООО «Исра Агро» ФИО5 согласовала с покупателем заниженную цену продажи доли, существенно отличающуюся от цены, указанной в договоре о намерениях продажи доли в уставном капитале общества от 06.08.2019.

Представитель ответчика пояснила суду, что договор заключен в установленной законом форме, удостоверен нотариально, расчет по договору произведен полностью, что подтверждается распиской.

При принятии судебного акта суд руководствовался следующим.

Согласно ст. 128 ГК РФ объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной̆ деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому в числе прочего, относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом, согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ, положения, предусмотренные § 1 главой 30 ГК РФ (ст.ст. 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1, 3 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли- продажи и не вытекает из существа обязательства.

Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.

При этом положения п. 4 ст. 486 ГК РФ не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (п. 2 ст. 450 ГК РФ) о праве требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем.

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.

Пунктом 2 ст. 450 ГК РФ признает существенным такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, в значительной степени лишающий данную сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме в течение длительного срока соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора.

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 № 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 № ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо- Кавказского округа от 01.09.2011 по делу № А53-24839/2010, от 30.09.2011 по делу № А01-757/2010).

Учитывая изложенное, для удовлетворения заявленного истцом требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по основанию существенного нарушения условий договора купли-продажи требуется установить факт неисполнения ответчиком обязанности по ее оплате.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Договор купли-продажи между истцом и ответчиком от 06.09.2019 удостоверен нотариусом, которым в свою очередь разъяснены положения ст. 167 ГК РФ, ст.ст. 7, 8, 9, 14, 21, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № o14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 28 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите от конкуренции», а также прочитан договор вслух, который содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора. Соответственно, условие о расчете до подписания договора согласовано сторонами и удостоверено нотариально. По смыслу п. 13 ст. 21 Закона № 14-ФЗ на нотариуса возложена обязанность по проверке того факта, оплачена ли отчуждаемая доля или часть доли покупателем.

Согласно положениям ст. 431 ГК РФ при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

При толковании условий договора суд руководствуется правовой позицией, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС14- 7972 от 25.03.2015, № 308- ЭС16-4156 от 23.05.2016, согласно которой факт передачи денежных средств по договору может подтверждаться прямым указанием на это в тексте договора. Аналогичная правовая позиция сформулирована и в других определениях Верховного Суда Российской Федерации, в частности в определениях от 08.02.2017 № 304-ЭС16-2045825, от 18.01.2017 № 305-ЭС16-18653.

В силу п.п. 4, 5 договора покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 10 000 рублей.

Пункт 5.1 договора четко и ясно указывает, что оплата доли была произведена полностью до его подписания.

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие нарушение нотариусом Основ законодательства о нотариате при удостоверении оспариваемых сделок. Действия нотариуса в установленном порядке не обжаловались.

В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В настоящем случае нотариальная форма оспариваемого договора соблюдена.

На основании п. 5 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном ст. 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный̆ акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Договор от 06.09.2019 заключен в интересах истца представителем ФИО5, действующей на основании доверенности 23АА9733172 от 16.08.2019, удостоверенной нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО6

Согласно доверенности истец уполномочил ФИО5 продать за цену и на условиях по своему усмотрению любому физическому или юридическому лицу долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Исра Агро» (ИНН <***>), для чего предоставил право быть представителем во всех компетентных организациях и учреждениях Российской Федерации, в том числе в нотариальной конторе, подписывать договор купли-продажи, получить следуемые деньги, с правом внесения изменений в ЕГРЮЛ, для чего предоставил право подавать и получать документы, подтверждающие факт внесения записи в ЕГРЮЛ, перерегистрировать право собственности по вышеуказанной доле, обращаться с запросами в любые организации и государственные органы по вопросам связанным с владением и распоряжением вышеуказанной долей, быть представителем в налоговых органах, подавать документы на государственную регистрацию, подавать заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, выполнять с долей все действия, не запрещенные действующим законодательством, с правом подписания оферты, получить документы, подтверждающие факт внесения записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, или решение об отказе в государственной регистрации, получить документы, прошедшие государственную регистрацию, лист записи, расписываться и выполнить все действия, связанные с данным поручением. Доверенность зарегистрирована в реестре нотариальных действий 16.08.2019 за № 23/222-н/23-2019-14-190.

Доверенность выдана сроком по 15.10.2019, с запретом на передоверие полномочий по настоящей доверенности другим лицам. Факт выдачи доверенности истцом не оспаривается.

Договор купли-продажи в уставном капитале ООО «Исра Агро» заключен в пределах срока действия доверенности за цену в размере 100 000 руб., расчет по договору произведен, что подтверждается распиской, представленной ответчиком.

Переход права собственности на 100 % долей в уставном капитале ООО «Исра Агро» был произведен 13.09.2019, о чем ЕГРЮЛ сделана запись ГРН 6192375805286.

Произведенный расчет по договору подтвердила привлеченная в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО5, которая также сообщила, что в договоре купли-продажи доли допущена техническая ошибка, указана цена продажи доли в размере 10 000 руб., в то время как цена договора составляет 100 000 руб., что подтверждается распиской.

Довод истца о том, что его представитель ФИО5 занизила цену договора, что подтверждается договором о намерениях, заключенным 16.08.2019 между истцом и ответчиком, по условиям которого стороны обязались в будущем на условиях, предусмотренных настоящим договором, заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Исра Агро» (ИНН <***>) в размере отчуждаемой доли 100 %, номинальной стоимостью 100 000 руб. за цену 3 000 000 руб., судом не принимается ввиду следующего.

Согласно договору о намерениях стороны обязались заключить основной договор не позднее 01.09.2019 и в соответствии с п. 5.1 указанного договора, обязательства, предусмотренные настоящим договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить основной договор.

Учитывая, что в срок до 01.09.2019 стороны основной договор не заключили, то обязательства по его заключению на условиях, указанных в договоре, прекратились. Соответственно условие о цене продажи доли в уставном капитале ООО «Исра Агро», указанное в договоре о намерениях, на которое ссылается истец, для договора от 06.09.2019 не имеет значения. Доказательств тому, что одна из сторон уклонялась от заключения договора, истцом не представлено.

Согласно п.1 ст.182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии со ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

По договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя (ст. 971 ГК РФ).

В силу ст. 973 ГК РФ поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя. Указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными.

Из указанного следует, что исполнение поручения должно соответствовать воле доверителя.

Согласно положениям п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действия представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Между тем доказательств в подтверждении, что ФИО5, совершая сделку с ответчиком действовала в ущерб интересам истца не представлено, доверенность, по которой ФИО5 заключила договор купли-продажи от 06.09.2019 недействительной не признавалась.

Истцом не было представлено доказательств, опровергающих обстоятельства указанные в договоре купли-продажи о произведении полного расчета между продавцом и покупателем до подписания договора.

С учетом изложенного требования о расторжении договора удовлетворению не подлежат.

Истец также заявил требование о признании права собственности на долю 100% в уставном капитале ООО «Исра Агро».

В соответствии со ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Основания приобретения права собственности предусмотрены нормами главы 14 ГК РФ.

Поскольку правовые основания для расторжения договора от 06.09.2019 отсутствуют, требование о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества в размере 100 % не может быть удовлетворено.

В условиях того, что истцом не представлены документальные доказательства нарушения порядка, Законом № 14-ФЗ, суд считает, что в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины следует отнести на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайство истца об уточнении исковых требований отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Н.В. Черный