Решение от 21 июня 2017 г. по делу № А19-1563/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-1563/2017

21.06.2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14.06.2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21.06.2017 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКСТРОЙИНВЕСТ» (ОГРН <***>, место нахождения: <...>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ» (ОГРН <***>; место нахождения: <...>)

третье лицо: ФИО2 (г. Иркутск)

о взыскании 341 233 руб. 55 коп.

по встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ» к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКСТРОЙИНВЕСТ» о признании договора незаключенным

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности, паспорт;

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности, паспорт;

от третьего лица – не явился, извещен;

установил:

иск заявлен о взыскании с ответчика задолженность в размере 341 233 руб. 55 коп., из них: 300 000 руб. – основной долг по договору займа от 02.12.2015; 27 733 руб. 55 коп. – проценты за пользование суммой займа; 13 500 руб. – неустойка.

Третье лицо, извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось; отзыв не представило, исковые требования не оспорило.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в соответствии с заключенным договором займа от 02.12.2015 передал в собственность ООО «КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ» денежные средства, однако ответчик обязательство по возврату денежных средств не исполнил. Истец настаивает на принудительном взыскании с ответчика задолженности.

Ответчик в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предъявил истцу встречный иск и просил признать договор займа от 02.12.2015, заключенный между ООО «ИРКУТСКСТРОЙИНВЕСТ» и ООО «КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ», незаключенным.

Определением суда от 30.03.2017г. встречный иск ООО «КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ» принят к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

В судебном заседании 14.06.2017 истец (по встречному иску) в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил встречный иск, просил суд признать договор займа от 02.12.2015, заключенный между ООО «ИРКУТСКСТРОЙИНВЕСТ» и ООО «КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ», недействительным.

Уточнение иска судом принято.

Ответчик в судебном заседании первоначальный иск отклонил по доводам, изложенным в отзыве на иск; встречный иск поддержал.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица по имеющимся материалам.

Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Между сторонами 02.12.2015 заключен договор займа, по условиям которого заимодавец (истец) передает заемщику (ответчику) в собственность денежную сумму в размере 300 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму в сроки и в порядке, установленные настоящим договором.

Заемщик обязуется вернуть денежные средства в размере 300 000 руб. в срок до 01.12.2016. Сумма займа может быть возвращена досрочно (п. 2.1 договора).

Согласно п. 2.3 договора за пользование заемными средствами заемщик уплачивает заимодавцу 8,25% годовых. Проценты на сумму займа начисляются в последний календарный день каждого месяца, исходя из фактической задолженности заемщика по основному долгу. Начисленные проценты выплачиваются одновременно с суммой основного долга. При досрочном исполнении обязательства проценты выплачиваются только за период фактического пользования суммой займа.

За просрочку возврата суммы займа заемщик обязан уплатить заимодавцу неустойку в размере 0,1% от суммы невозвращенного займа за каждый день просрочки платежа (п. 2.5 договора).

В силу части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее -ГК РФ) заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (абзац 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ).

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору займа от 02.12.2015 истец платежным поручением №523 от 02.12.2015 перечислил ответчику денежные средства в размере 300 000 руб.

В обусловленный договором срок денежные средства ответчиком не возвращены, данный факт ответчиком не оспорен.

Согласно расчету истца, за ответчиком числится задолженность в размере 300 000 руб.

Претензией от 02.12.2016 истец обратился к ответчику с требованием оплатить задолженность по договору займа от 02.12.2015, однако указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик, заявляя встречный иск, просил суд признать договор займа от 02.12.2015, заключенный между ООО «ИРКУТСКСТРОЙИНВЕСТ» и ООО «КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ», недействительным, поскольку заключая договор займа от 02.12.2015, генеральный директор ООО «КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ» ФИО2 превысил свои полномочия и грубо нарушил положения Устава ООО «КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ», утвержденного протоколом №1 общего собрания участников от 16.06.2015.

Согласно п.8.8.10 Устава к компетенции Совета директоров Общества относится, в том числе, решение об одобрении сделок, заключаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, на сумму свыше 100 000 руб.

В соответствии с п.9.5 Устава Общества, генеральный директор имеет право заключать сделки, не относящиеся к компетенции Общего собрания участников и Совета директоров Общества на сумму не более 100 000 руб. Сделки, превышающие указанную сумму, должны быть предварительно одобрены Советом директоров Общества или Общим собранием участников Общества.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как утверждает истец (по встречному иску) в данном случае генеральный директор ООО «КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ» ФИО2 превысил свои полномочия и грубо нарушил, предусмотренные Уставом положения, подписал договор займа от 02.12.2015, без одобрения Совета директоров.

Ответчик (по встречному иску), оспаривая доводы истца (по встречному иску) о необходимости при заключении договора займа от 02.12.2015 ознакомления с Уставом ООО «КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ» в целях получения сведений о перечне полномочий генерального директора, указал на несостоятельность заявленных доводов в связи со следующим.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» приведены следующие разъяснения.

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Между тем, доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «ИРКУТСКСТРОЙИНВЕСТ» знало или заведомо должно было знать об указанных ограничениях, в материалы дела не представлено.

Как разъяснено в п70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Также ответчик (по встречному иску) заявил, что истцом (по встречному иску) пропущен срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Вместе с тем, генеральный директор ООО «КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ» ФИО2, действующий на основании устава Общества, не мог не знать о том, что договор займа от 02.12.2015, должен заключаться Обществом при соответствующем решении общего собрания ООО «КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ», в связи с чем, подписывая оспариваемый договор 02.12.2015 он не мог не знать, что выходит за пределы своих полномочий и должен был удостовериться, как исполнительный орган Общества, в том, что у него имеются полномочия и основания на их заключение.

Более того, Общество о заключении договора займа от 02.12.2015, подписанного уполномоченными представителями сторон, должно было узнать в момент его заключения, то есть 02.12.2015, а встречный иск подан в суд 06.03.2017, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ . Доказательств обратного ООО «КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представило.

Истец (по встречному иску) полагает срок исковой давности на предъявление встречного иска не пропущенным поскольку согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ» №4 от 19.02.2016, от должности генерального директора Общества ФИО2 освобожден от обязанности руководителя Общества, на должность генерального директора Общества назначена ФИО5 Приказ о назначении на должность директора ООО «КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ» ФИО5 вступает в силу с 01.03.2016.

Доводы истца (по встречному иску) суд находит необоснованными, поскольку новый директор ФИО5 узнала или должна была узнать о заключении оспариваемой сделки с момента вступления в должность, а именно: 01.03.2016.

Таким образом, поскольку в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о принятии которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске, требование ООО «КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ» о признании договора займа от 02.12.2015, заключенного между ООО «ИРКУТСКСТРОЙИНВЕСТ» и ООО «КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ», недействительным, удовлетворению не подлежит.

Таким образом, учитывая нарушения ответчиком (по первоначальному иску) обязательств по возврату займа, требования истца о взыскании задолженности в размере 300 000 руб. являются правомерными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование займом в сумме 27 733 руб. 55 коп. за период с 02.12.2015 по 16.01.2017.

Представленный расчет процентов за пользование займом судом проверен, ответчиком не оспорен.

С учетом изложенного, суд находит требования истца о взыскании процентов за пользование займом в заявленной сумме обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по договору займа истец на основании пункта 2.5 договора предъявил требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 13 500 руб. за период с 02.12.2016 по 16.01.2017.

В соответствии с частью 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

За просрочку возврата суммы займа заемщик обязан уплатить заимодавцу неустойку в размере 0,1% от суммы невозвращенного займа за каждый день просрочки платежа (п. 2.5 договора).

Суд, проверив расчет пени, находит его верным.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что требования истца (по первоначальному иску) о взыскании с ответчика неустойки являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленной сумме.

Оценив в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании задолженности по договору займа от 02.1.22015 в размере 341 233 руб. 55 коп.

В удовлетворении встречного иска суд отказывает за необоснованностью и пропуском истцом (по встречному иску) срока исковой давности на предъявление иска.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового и встречного искового заявлений, согласно ст. 110 АПК РФ, относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

требования по первоначальному иску удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КАЧУГСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ»:

в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКСТРОЙИНВЕСТ» 300 000руб. основного долга, 27 733руб. 55коп. процентов , 13 500руб. неустойки, всего 341 233руб. 55коп. и 6 612руб. 34коп.. расходов по госпошлине;

в доход федерального бюджета 3 212руб. 66 коп. в уплату госпошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А. Кшановская