Решение от 21 декабря 2021 г. по делу № А76-26671/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-26671/2021
21 декабря 2021 года
г. Челябинск


Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Златоуст, к обществу с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие», ОГРН <***>, г. Челябинск, о признании недействительным решения общего собрания, при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО3, паспорт, доверенность от 11.01.2021, диплом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Златоуст, (далее – истец), 03.08.2021 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие», ОГРН <***>, г. Челябинск, (далее – ответчик), о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «ЦСМ «Созвездие», оформленные протоколом № 19 общего собрания учредителей ООО «ЦСМ «Созвездие» от 20.12.2019.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2021 исковое заявление принято к производству (л.д. 1-2).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явился, полномочных представителей не направил, представил в материалы дела письменное ходатайство о признании исковых требований в полном объеме (л.д. 39).

Неявка в судебное заседание сторон, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 ст. 156 статьи АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

В отсутствие возражений сторон, и в соответствии со статьей 137 АПК РФ суд завершил слушание в предварительном судебном заседании, и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Заслушав доводы истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «ЦСМ «Созвездие» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2012 за основным государственным регистрационным номером <***>, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

Истец является участником ООО «ЦСМ «Созвездие» с долей в уставном капитале в размере 15%. Наряду с истцом участниками Общества являются ФИО4 (доля 60%), ФИО5 (доля 15%), ФИО6 (доля 10%).

17.11.2020 истец направил ответчику письмо с требованием о предоставлении копий всех протоколов общих собраний участников ООО «ЦСМ «Созвездие» за период с 17.07.2015 по 17.11.2020.

03.12.2020 в ответ на требование истца от ответчика поступило письмо исх. № 228/20 от 25.11.2020, в котором генеральный директор ФИО5 сообщала, что с 17.07.2015 общее собрание учредителей ООО «ЦСМ «Созвездие» не проводились.

Указанные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.07.2021 по делу № А76-491/2021.

13.07.2021 в ответ на адвокатский запрос адвоката Русановой Ю.И., действовавшей в интересах ФИО2, от ГБУЗ «Врачебно-физкультурный диспансер г. Златоуст» получено письмо исх. № 25 от 01.07.2021, в котором сообщалось, что ООО «ЦСМ «Созвездие» при участии в аукционе был представлен в том числе протокол № 19 общего собрания учредителей ООО «ЦСМ «Созвездие» от 20.12.2019.

Согласно указанного протокола единогласно всеми участниками ООО «ЦСМ «Созвездие», включая ФИО2 приняты следующие решения:

1. По первому вопросу повестки дня: определить, что принятие общим собранием участников ООО «ЦСМ «Созвездие» решений и состав участников. присутствовавших при их принятии, подтверждается путем подписания настоящего протокола всеми участниками ООО «ЦСМ «Созвездие» без участия нотариуса.

2. По второму вопросу повестки дня: одобрить совершение контрактов (договоров) по итогам проведения процедур закупок товаров, работ, услуг, проводимых согласно Федеральному закону от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд». Федеральным законом от 18.07.2011 года № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» и иными видами закупок при стоимости одной сделки не более 25 000 000 рублей.

В протоколе также указано, что настоящими подписями участники ООО «ЦСМ «Созвездие» подтверждают принятие решения по каждому вопросу повестки дня общего собрания и свое присутствие при его принятии. Напротив фамилии истца стоят две подписи.

В обоснование исковых требований ФИО2 указывает на то, что она не присутствовала на указанном собрании и не голосовала по вопросам повестки дня, равно как и не уведомлялась о его проведении, копию указанного протокола не подписывала и не получала от ООО «ЦСМ «Созвездие», при этом подписи, которые содержатся в протоколе, ФИО2. не принадлежат и являются сфальсифицированными.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что решение является недействительным, поскольку статьей 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение данного вопроса также не отнесено к компетенции общего собрания общества, в связи с чем рассмотрение вопроса об исполнении мирового соглашения за счет личных денежных средств участников общества не законно.

В силу части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Представитель ООО «ЦСМ «Созвездие» (полномочия подтверждены доверенностью от 11.01.2021), признал исковые требования о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Центр семейной медицины «Созвездие», оформленных протокол общего собрания учредителей № 19 от 20.12.2019, в полном объеме.

В случае признания иска ответчиком и принятия судом этого признания в порядке статьи 49 АПК РФ иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств. В мотивировочной части решения в случае признания иска ответчиком согласно части 4 статьи 170 АПК РФ может быть указано только на признание иска и принятие его судом.

Поскольку в данном случае полное признание иска не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд принимает признание требований иска ответчиком. В связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 02.08.2021 (л.д. 6).

Согласно абзацу 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ (в ред. ФЗ от 26.07.2019 № 198-ФЗ) при признании ответчиком иска, в том числе по результатам проведения примирительных процедур, на стадии рассмотрения дела судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Следовательно, государственная пошлина в размере 1 800 руб. 00 коп. (30% от уплаченной истцом государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.) подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, а государственная пошлина в размере 4 200 руб. 00 коп. (70% от уплаченной истцом государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.) подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания участников ООО «Центр семейной медицины «Созвездие», оформленные протоколом общего собрания учредителей № 19 от 20.12.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие», ОГРН <***>, г. Златоуст, в пользу ФИО2, г. Златоуст, расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 800 руб. 00 коп.

Возвратить ФИО2, г. Златоуст из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 200 руб. 00 коп, уплаченную по чеку-ордеру от 02.08.2021.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Е.А. Мосягина


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru