Решение от 3 апреля 2024 г. по делу № А56-97125/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-97125/2023
03 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 03 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчики: 1. ФИО6 2. ФИО2 3. общество с ограниченной ответственностью «Теплоснабжающая компания 282» ОГРН <***>

о признании недействительным решения общего собрания

при участии

- от истца: ФИО3 – доверенность от 22.12.2022

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьих лиц: 1. ФИО4 – доверенность от 18.10.2022

2,3 ФИО5 – доверенность от 29.09.2022

4 не явился, извещен

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО6, ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью "Теплоснабжающая компания 282", в котором просит:

1) Признать недействительной (ничтожной) сделку от 04.07.2022 по отчуждению ФИО6 99% в размере доли в уставном капитале ООО «ТСК 282» путем совершения совокупности действий:

- по увеличению уставного капитала ООО «ТСК 282» до 1 000 000 руб. 00 коп. за счет вклада ФИО2 и принятия ее в состав участников ООО «ТСК 282»;

- по уменьшению со 100% до 1% доли ФИО6 в уставном капитале ООО «ТСК 282»;

2) Применить последствия недействительности сделки путем возврата 99% доли в уставном капитале ООО «ТСК 282» ФИО6.

В судебное заседание 14.02.2023 явился истец, представитель истца, представитель ФИО6

Представитель ФИО6 ходатайствовал о приобщении к материалам дела отзыва на исковое заявление, представил на обозрение суда решение о создании ООО «Теплосервис», свидетельство о государственной регистрации, приказ о назначении генерального директора, устав, договор дарения доли в уставном капитале, решение об изменении наименовании.

Указанные документы возвращены ответчику после обозрения судом.

Судебное заседание отложено для ознакомления истца с отзывом на исковое заявление до 29.03.2024.

В судебное заседание 29.03.2024 явился представитель ФИО6, возражал против удовлетворения заявленных требований.

Истец, уведомленный надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

17. 07. 2009 года между ФИО1 (Истец) и ФИО6 (Ответчик 1) был зарегистрирован брак Отделом записи гражданского состояния Выборгского района Комитетом по делам ЗАГС Правительства Санкт-Петербурга, согласно актовой записи № 2024.

07.06.2022 по инициативе Истца было подано исковое заявление о расторжении брака. Брачные отношения прекращены на основании решения мирового судьи судебного участка №165 от 03.08.2022 года (решение вступило в законную силу 06.09.2022 года), что подтверждается свидетельством о расторжении брака от 14.09.2022 года актовая запись № 130229780000301540005.

В период брака, а именно 25.11.2013, в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Теплоснабжающая компания 282» (ОГРН <***>, далее - Общество), с уставным капиталом 10 000 (десять тысяч) рублей, единственным участником и генеральным директором которого являлся ФИО6.

Как указывает истец, 03.10.2022 года из переписки с Ответчиком 1 ФИО1 узнала о том, что 04.07.2022 года, ФИО6, как единственным участником общества «ТСК 282» единолично было принято решение о принятии в Общество в качестве участника ФИО2 (Ответчик 2), родную дочь от первого брака, на основании заявления о внесении дополнительного вклада в уставный капитал общества, в результате чего уставный капитал Общества был увеличен до 1 000 000 рублей с распределением долей между Ответчиками 1 и 2 в процентах следующим образом: ФИО6 - 1% и ФИО2 - 99%.

Истец обратилась в суд с настоящими требованиями, ссылаясь на то, что сделка по отчуждению 99% долей в уставном капитале Общества является недействительной (мнимой) сделкой по распоряжению совместно нажитым имуществом, совершенной в отсутствие необходимого согласия супруги.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 и пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка, это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2); каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников; совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3); правила данной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности данным Кодексом или другими законами не установлено иное (пункт 4).

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, сообщил следующее.

16 апреля 2010 года на основании решения о создании Общества, МИФНС по Санкт-Петербургу зарегистрировало 27.04.2010 вновь созданное юридическое лицо ООО «Теплосервис» с присвоением данному Обществу ОГРН <***>.

Генеральным директором и единственным учредителем с момента создания Общества являлась ФИО2.

Впоследствии, на основании договора дарения от 31.10.2011 года, удостоверенного временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга и зарегистрированным в реестре № 1-05854, ФИО2 подарила, а ФИО6 принял в дар 100 % долей уставного капитала ООО «Теплосервис» ОГРН <***>.

На основании решения № 5 единственного участника Общества, фирменное наименование Общество было изменено с ООО «Теплосервис» на ООО «Теплоснабжающая Компания 282».

В соответствии с частью 2 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 36 Семейного кодекса Российской Федерации, имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его личной собственностью.

Таким образом, из фактических обстоятельств и представленных документов следует, что доли в уставном капитале Общества перешли к ФИО6 на основании договора дарения и на них не распространяется правовой режим совместной собственности супругов.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.