Решение от 13 декабря 2018 г. по делу № А60-54510/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-54510/2018
13 декабря 2018 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.И. Ремезовой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по первоначальному иску Общества с ограниченной ответственностью «РусСтанКом» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «НКТ-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании суммы задолженности,

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «НКТ-Сервис»

к Обществу с ограниченной ответственностью «РусСтанКом»

о признании недействительным договора

В судебном заседании участвовали:

от истца по первоначальному иску: ФИО2, представитель, доверенность от 20.09.2018;

от ответчика по первоначальному иску: ФИО3, представитель, доверенность от 09.11.2018.

Объявлен состав суда. Права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец по первоначальному иску, Общество с ограниченной ответственностью «РусСтанКом», обратилось в Арбитражный суд Российской Федерации с заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «НКТ-Сервис» неустойки (пеней) за несоблюдение сроков внесения авансовых платежей в размере 9448, 22 долларов США.

Общество с ограниченной ответственностью «НКТ-Сервис» просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Ответчик по первоначальному иску, Общество с ограниченной ответственностью «НКТ-Сервис», заявил встречный иск и просит признать недействительным договор поставки № 2018/04/24 от 24.04.2018, применив последствия недействительности сделки в виде возврата истцу по встречному иску Обществу с ограниченной ответственностью «НКТ-Сервис» уплаченной им в адрес Общества с ограниченной ответственностью «РусСтанКом» суммы в размере 82 776 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «РусСтанКом» встречные исковые требования не признает.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Между ООО «РусСтанКом» (поставщик) и ООО «НТК-Сервис» (покупатель) 24.04.2018 заключен договор № 2018/04/24, в соответствии с условиями которого ООО «РусСтанКом» обязалось передать в собственность покупателя товар, указанный в спецификации, а ООО «НТК-Сервис» принять и оплатить его стоимость; наименование, комплектность, количество товара, его стоимость, сроки поставки оговариваются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. (п. 1.1 договора).

Согласно спецификации №1 ООО «РусСтанКом» обязалось поставить в адрес ООО «НТК-Сервис» трубонарезной станок РТ220-1000 мм (ЧПУ Siemens 808 Advanced), стоимостью 76300 долларов США (включая доставку)

Пунктом 2 спецификации стороны определили порядок расчет: оплата производится в рублях Российской Федерации по курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на день платежа +1,5% в следующем порядке: первый платеж в размере 23705 долларов США до 21.05.2018; второй платеж в размере 23705 до 03.08.2018; третий платеж в размере 11445 долларов США до 03.09.2018; четвертый платеж в размере 11445 долларов США до 03.10.2018.

В п. 3 спецификации стороны пришли к соглашению, что срок поставки товара начинает течь в течение 150 дней с момента поступления авансового платежа (п. 2 спецификации). Таким образом, исходя из условий, согласованных сторонами, данные платежи являются авансами.

27.04.2018 ООО «РусСтанКом» выставил ответчику счет №114 на сумму 76300 США.

28.04.2018 ООО «НТК-Сервис» платежным поручением №336 перечислил денежную сумму в размере 1300 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на день платежа, составило 82766 руб. 95 коп.

Поскольку оплата денежных средств ООО «НТК-Сервис» не произведена, ООО «РусСтанКом» начислило неустойку на основании п. 5.1 договора и обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (ч. 2 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 2 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Исходя из положений ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности с положениями главы 30 Кодекса, продавец по договору поставки с условием о предварительной оплате товара может предъявить требование о применении к покупателю ответственности за неисполнение обязательства по предварительной оплате лишь в случае, если сам продавец исполнит свое обязательство по передаче товара покупателю либо заявит отказ от договора.

Как следует из материалов дела, ООО «РусСтанКом» не заявлен отказ от исполнения договора в связи с нарушением истцом сроков внесения предоплаты за товар, несмотря на то, что денежные средства были им получены, в том числе, после истечения указанного срока.

Согласно ч. 1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Обязанность по передаче истцу товара после получения от него денежных средств не исполнена.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из содержания пункта 5.1 договора не следует возможность начисления пени на сумму неоплаченной в сроки предоплаты, аванса (статьи 330, 431 ГК РФ), речь в нем идет о несвоевременной оплате поставленного товара. Следовательно, основания для взыскания с ООО «НТК-Сервис» неустойки за неисполнение условий договора о сроках внесения предоплаты у суда отсутствуют.

Неустойка выполняет обеспечительную функцию и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора. В данном случае прямого указания о начислении неустойки за нарушение срока внесения авансовых платежей в договоре не содержалось. Между тем, начисление неустойки в случае просрочки внесения авансового платежа допускается в случае, если это прямо предусмотрено законом или явно выражено в соглашении сторон. Таким образом, законодательно исключена возможность понуждения покупателя к оплате подлежащего поставке товара и начисления неустойки за несвоевременное внесение авансовых платежей в ситуации.

Во встречном исковом заявлении ООО «НТК-Сервис» просит признать недействительным договор поставки № 2018/04/24 от 24.04.2018, применив последствия недействительности сделок в виде возврата ООО «НКТ-Сервис» уплаченной им в адрес ООО «РусСтанКом» суммы в размере 82 776 руб.

В обоснование требований ООО «НКТ-Сервис» ссылается на отсутствие на момент подписания спорного договора одобрения со стороны учредителей общества.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В п. п. 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, при этом в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Если суд установит совокупность названных обстоятельств, сделка признается недействительной.

Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; 2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке; 3) другая сторона оспариваемой сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков заинтересованности и несоблюдение порядка ее одобрения.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абз. 2 п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица, тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

Согласно п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В рассматриваемом случае ООО «НТК-Сервис» в нарушение ст. 65 АПК РФ не представило суду доказательств убыточности сделки, не доказало, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) о том, что надлежащее согласие на ее совершение отсутствие.

Таким образом, суд полагает, что заключение спорного договора произведено в процессе обычной хозяйственной деятельности и основания для признания его недействительным отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

2. В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Н.И. Ремезова