Решение от 25 сентября 2019 г. по делу № А60-34316/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: A60.mail@ arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-34316/2018
25 сентября 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.Г. Биндера, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Пузановой, рассмотрел дело №А60-34316/2018 по иску

общества с ограниченной ответственностью «СМУ «УНИВЕРСАЛ», действующего от имени общества с ограниченной ответственностью "ГОЛЬФ ПАРК" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

обществу с ограниченной ответственностью "СИМЕОНОВСКИЕ УСАДЬБЫ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

индивидуальному предпринимателю ФИО4 ФИО5

третьи лица: ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания 22 век», Департамент архитектуры, градостроительства и регулирования земельных отношений Администрации города Екатеринбурга

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности

при участии в судебном заседании

от ООО "Гольф Парк": ФИО7, представитель по доверенности от 11.09.2018 г.; ФИО8, представитель по доверенности от 02.09.2019;

от ООО СМУ "Универсал" ФИО9, представитель по доверенности от 03.07.2019.

от ФИО10: ФИО11, представитель по доверенности от 11.09.2019 (до перерыва), ФИО12, представитель по доверенности от 11.09.2019 (после перерыва).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью «СМУ «УНИВЕРСАЛ», действующее от имени общества с ограниченной ответственностью "ГОЛЬФ ПАРК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к ФИО1, ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью "СИМЕОНОВСКИЕ УСАДЬБЫ" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности. В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве соответчика привлечен индивидуальный предприниматель Керимов Вахаба Сабир Оглы.

В соответствии с уточненными исковыми требованиями, истец просит: признать недействительной сделку по передаче прав и обязанностей по Договору аренды земельного участка № Т-519 от 04.08.2015 г., заключенному между Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области и ООО «Гольф Парк» и оформленную:

-Договором № 22 о перемене лица в обязательстве от 30.11.2015 г. заключенным между ООО «Гольф Парк» и ФИО3;

-Актом № 4 приема-передачи имущества, передаваемого ФИО3 для оплаты доли в уставном капитале в ООО "Симеоновские Усадьбы" от 02.02.2016 г., подписанным между ФИО3 и ООО «Симеоновские усадьбы»;

-Соглашением об отступном № 2 от 09.11.2017 г., заключенным между ООО «Симеоновские усадьбы» и ФИО2;

-Договором № 1 о перемене лица в обязательстве от 16.03.2018 г. заключенным между ФИО2 и ФИО1.

-Договор о перемене лиц в обязательстве №1 от 10.04.2019 г., заключённым между ФИО1 и ФИО13.

Признать недействительной сделку по передаче прав и обязанностей по Договору аренды земельного участка № Т-533 от 04.08.2015 г., заключенному между Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области и ООО «Гольф Парк» и оформленную:

-Договором № 19 о перемене лица в обязательстве от 30.11.2015 г. заключенным между ООО «Гольф Парк» и ФИО3;

-Актом № 4 приема-передачи имущества, передаваемого ФИО3 для оплаты доли в уставном капитале в ООО "Симеоновские Усадьбы" от 02.02.2016 г., подписанным между ФИО3 и ООО «Симеоновские усадьбы»;

-Соглашением об отступном № 4 от 09.11.2017 г., заключенным между ООО «Симеоновские усадьбы» и ФИО2;

-Договор № 2 о перемене лица в обязательстве от 16.03.2018 г. заключенным между ФИО2 и ФИО1.

-Договором о перемене лиц в обязательстве №2 от 10.04.2019 г., заключённым между ФИО1 и ФИО13.

Признать недействительной сделку по передаче прав и обязанностей по Договору аренды земельного участка № Т-517 от 04.08.2015 г., заключенному между Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области и ООО «Гольф Парк» и оформленную:

-Договором № 21 о перемене лица в обязательстве от 30.11.2015 г. заключенным между ООО «Гольф Парк» и ФИО3;

-Актом № 4 приема-передачи имущества, передаваемого ФИО3 для оплаты доли в уставном капитале в ООО "Симеоновские Усадьбы" от 02.02.2016 г., подписанным между ФИО3 и ООО «Симеоновские усадьбы»;

-Соглашением об отступном № 3 от 09.11.2017 г., заключенным между ООО «Симеоновские усадьбы» и ФИО2;

-Договором № 3 о перемене лица в обязательстве от 16.03.2018 г. заключенным между ФИО2 и ФИО1.

-договор о перемене лиц в обязательстве № 3 от 10.04.2019 между ФИО1 и ФИО10

Признать недействительной сделку по передаче прав и обязанностей по Договору аренды земельного участка № Т-523 от 04.08.2015 г., заключенному между Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области и ООО «Гольф Парк» и оформленную:

-Договором № 20 о перемене лица в обязательстве от 30.1 1.2015 г. заключенным между ООО «Гольф Парк» и ФИО3;

-Актом № 4 приема-передачи имущества, передаваемого ФИО3 для оплаты доли в уставном капитале в ООО . "Симеоновские Усадьбы" от 02.02.2016 г., подписанным между ФИО3 и ООО «Симеоновские усадьбы»;

-Соглашением об отступном № 3 от 09.11.2017 г., заключенным между ООО «Симеоновские усадьбы» и ФИО2;

-Договором № 4 о перемене лица в обязательстве от 16.03.2018 г. заключенным между ФИО2 и ФИО1

-Договор о перемене лиц в обязательстве №4 от 10.04.2019 г., заключённый между ФИО1 и ФИО13.

Применить последствия недействительности сделок:

-исключить из Единого государственного реестра недвижимости записи о государственной регистрации права аренды:

-№ 66:41:0306066:78-66/001/2018-7 на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:78;

-№ 66:41:0306066:81-66/001/2018-7 на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:81;

-№ 66:41:0306066:82-66/001/2018-7 на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:82;

-№ 66:41:0306066:83-66/001/2018-6 на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:83;

-признать за ООО «Гольф Парк» права аренды на земельные участки с кадастровыми номерами: 66:41:0306066:78, 66:41:0306066:81, 66:41:0306066:82, 66:41:0306066:83, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, в кадастровом квартале, границы которого проходят 44 кв. Верх-Исетский лесхоз -Широкореченское лесничество - по красным линиям ул. М. Цветаевой - ул. Академика Капицы - Земли ОП (улицы, проезды п. Лиственный);

- обязать ФИО13 передать ООО «Гольф Парк» по акту приема-передачи земельные участки с кадастровыми номерами: 66:41:0306066:78, 66:41:0306066:81, 66:41:0306066:82, 66:41:0306066:83, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, в кадастровом квартале, границы которого проходят 44 кв. Верх-Исетский лесхоз - Широкореченское лесничество - по красным линиям ул. М. Цветаевой - ул. Академика Капицы - Земли ОП (улицы, проезды п. Лиственный). Уточнения судом приняты к производству.

Свои требования ООО СМУ «Универсал» основывает на том, что оно является участником ООО «Гольф Парк», а оспариваемые им сделки совершены в период длительного корпоративного конфликта по решению единственного оставшегося участника общества ООО «Строительная компания 22 век», при этом права аренды были переоформлены на лиц, аффилированных с руководителем этого общества. ООО «Гольф Парк» поддержало позицию процессуального истца.

Ответчики исковые требования не признали. ФИО6 и ООО «Строительная компания 22 век» поддержали позицию ответчиков.

В судебном заседании, начавшемся 12 сентября 2019 года, объявлялся перерыв до 19 сентября 2019 года.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ГОЛЬФ ПАРК" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2009.

Участниками ООО "ГОЛЬФ ПАРК" на дату регистрации и на момент подачи иска являются:

- ООО СМУ "УНИВЕРСАЛ" с долей 80% в уставном капитале;

- ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ 22 ВЕК" с долей 20% в уставном капитале.

Как следует из содержания иска, решением участников ООО СМУ "УНИВЕРСАЛ" № 10 от 13.07.2015 г. был сменен директор с ФИО14 на ФИО15 Участник ООО СМУ "УНИВЕРСАЛ" ФИО14 обратился с иском о признании недействительным решения участников о смене директора. Решение о смене директора было признано недействительным Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2015 г. (дело А60-38238/2015).

В момент, когда директором ООО СМУ "УНИВЕРСАЛ" был ФИО15, им 17.09.2015 подписано заявление о выходе ООО СМУ "УНИВЕРСАЛ" из состава участников ООО "ГОЛЬФ ПАРК".

Между тем, согласие участников общества (ФИО14, ООО «УК «Благовест») на такую сделку получено не было. Доля перешла ООО "ГОЛЬФ ПАРК".

По утверждению истца, в последующем доля ООО СМУ "УНИВЕРСАЛ" преднамеренно и незаконно вторым участником ООО "ГОЛЬФ ПАРК" - обществом с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ 22 ВЕК" была распределена между ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ 22 ВЕК" - 5%, ФИО1 - 75%, ФИО15 -20%.

ООО УК «Благовест» обратилось в суд с иском о восстановлении ООО СМУ "УНИВЕРСАЛ" в составе участников ООО "ГОЛЬФ ПАРК" с размером доли в уставном капитале 80%, признании недействительным заявления о выходе из ООО "ГОЛЬФ ПАРК" от 17.09.2015. Арбитражный суд Свердловской области решением от 06.04.2017 по делу №А60-35046/2016 восстановил в правах ООО СМУ "УНИВЕРСАЛ", признал недействительным заявление о выходе из ООО "ГОЛЬФ ПАРК" от 17.09.2015, лишил прав на долю ФИО15 и ФИО1

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

В период длительного корпоративного конфликта из состава имущества ООО "ГОЛЬФ ПАРК" по решению единственного оставшегося участника - ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ 22 ВЕК" в лице директора (учредителя) ФИО2 были «выведены» активы общества, в том числе права аренды на 4 земельных участка, являющихся предметом спора в рамках настоящего дела. . Права аренды были оформлены на родственников, работников и деловых партнеров учредителя и директора ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ 22 ВЕК" ФИО2

Само ООО "ГОЛЬФ ПАРК" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества было открыто конкурсное производство – (решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2017 по делу А60-177/2017). Конкурсным управляющим ФИО16 были поданы исковые заявления о признании недействительными сделок по отчуждению прав аренды земельных участков с кадастровыми номерами 66:41:0306066:75, 66:41:0306066:74, 66:41:0306066:76. Однако 10.04.2017 процедура банкротства была прекращена в связи с тем, что ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ 22 ВЕК" произвел расчеты с кредиторами.

ООО "ГОЛЬФ ПАРК" до корпоративного конфликта на праве аренды принадлежало четыре земельных участка:

- кадастровый номер № 66:41:0306066:78, площадью 874 кв.м.;

- кадастровый номер № 66:41:0306066:81 площадью 1166 кв.м.;

- кадастровый номер № 66:41:0306066:82 площадью 1167 кв.м.,

- кадастровый номер № 66:41:0306066:83 площадью 784 кв.м.,

расположенные по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, в кадастровом квартале, границы которого проходят 44 кв. Верх-Исетский лесхоз - Широкореченское лесничество - по красным линиям ул. М. Цветаевой - ул. Академика Капицы - Земли ОП (улицы, проезды п. Лиственный).

В настоящий момент права аренды на указанные участки зарегистрировано за ответчиком Керимовым Вахабом Сабир Оглы, к которому такие права перешли 10.04.2019, то есть в процессе производства по настоящему делу, от другого ответчика – ФИО1.

Как следует из материалов регистрационного дела по земельному участку с кадастровым номером 66:41:0306066:78, ФИО3 приобрела права аренды на участок на основании договора о перемене лица в обязательстве № 22 от 30.11.2015 г. Через 2 месяца после переоформления права аренды ФИО3, на основании акта приема-передачи № 4 от 02.02.2016 г., вносит право аренды в качестве вклада в уставный капитал ООО «Симеоновские усадьбы». В свою очередь ООО «Симеоновские усадьбы» 09.11.2017 г. заключает соглашение об отступном № 2 с ФИО2 в связи с выходом его из состава участников общества. В период, когда указанная выше цепочка сделок оспаривается ООО «УК «Благовест» в рамках дела о банкротстве ООО «Гольф Парк» (А60-177/2017), ФИО2 с целью усложнения восстановления прав аренды ООО «Гольф Парк» на спорный участок заключает с ФИО1 договор о перемене лица в обязательстве № 1 от 16.03.2018 г.

10 апреля 2019 года между ФИО1 и ФИО13 заключается договор о перемене лица в обязательстве. Стоимость уступаемых прав составила 690 000 руб. (п. 2.1 договора).

Как следует из материалов регистрационного дела по земельному участку с кадастровым номером 66:41:0306066:81, ФИО3 приобрела права аренды на участок на основании договора о перемене лица в обязательстве № 19 от 30.11.2015 г. Через 2 месяца после переоформления права аренды ФИО3, на основании акта приема-передачи № 4 от 02.02.2016 г., вносит право аренды в качестве вклада в уставный капитал ООО «Симеоновские усадьбы». В свою очередь ООО «Симеоновские усадьбы» 09.11.2017 г. заключает соглашение об отступном № 4 с ФИО2 в связи с выходом его из состава участников общества. В период, когда указанная выше цепочка сделок оспаривается ООО «УК «Благовест» в рамках дела о банкротстве ООО «Гольф Парк» (А60-177/2017), ФИО2 с целью усложнения восстановления прав аренды ООО «Гольф Парк» на спорный участок заключает с ФИО1 договор о перемене лица в обязательстве № 2 от 16.03.2018 г.

10 апреля 2019 года между ФИО1 и ФИО13 заключается договор о перемене лица в обязательстве. Стоимость уступаемых прав составила 900 000 руб. (п. 2.1 договора).

Как следует из материалов регистрационного дела по земельному участку с кадастровым номером 66:41:0306066:82, ФИО3 приобрела права аренды на участок на основании договора о перемене лица в обязательстве № 21 от 30.11.2015 г. Через 2 месяца после переоформления права аренды ФИО3, на основании акта приема-передачи № 4 от 02.02.2016 г., вносит право аренды в качестве вклада в уставный капитал ООО «Симеоновские усадьбы». В свою очередь ООО «Симеоновские усадьбы» 09.11.2017 г. заключает соглашение об отступном № 1 с ФИО2 в связи с выходом его из состава участников общества. В период, когда указанная выше цепочка сделок оспаривается ООО «УК «Благовест» в рамках дела о банкротстве ООО «Гольф Парк» (А60-177/2017), ФИО2 с целью усложнения восстановления прав аренды ООО «Гольф Парк» на спорный участок заключает с ФИО1 договор о перемене лица в обязательстве № 3 от 16.03.2018 г.

10 апреля 2019 года между ФИО1 и ФИО13 заключается договор о перемене лица в обязательстве. Стоимость уступаемых прав составила 900 000 руб. (п. 2.1 договора).

Как следует из материалов регистрационного дела по земельному участку с кадастровым номером 66:41:0306066:83, ФИО3 приобрела права аренды на участок на основании договора о перемене лица в обязательстве № 20 от 30.11.2015 г. Через 2 месяца после переоформления права аренды ФИО3, на основании акта приема-передачи № 4 от 02.02.2016 г., вносит право аренды в качестве вклада в уставный капитал ООО «Симеоновские усадьбы». В свою очередь ООО «Симеоновские усадьбы» 09.11.2017 г. заключает соглашение об отступном № 3 с ФИО2 в связи с выходом его из состава участников общества. В период, когда указанная выше цепочка сделок оспаривается ООО «УК «Благовест» в рамках дела о банкротстве ООО «Гольф Парк» (А60-177/2017), ФИО2 с целью усложнения восстановления прав аренды ООО «Гольф Парк» на спорный участок заключает с ФИО1 договор о перемене лица в обязательстве № 4 от 16.03.2018 г.

10 апреля 2019 года между ФИО1 и ФИО13 заключается договор о перемене лица в обязательстве. Стоимость уступаемых прав составила 630 000 руб. (п. 2.1 договора).

При этом все лица в цепочке сделок, за исключением ФИО10, а именно: ФИО3, ООО «Симеоновские усадьбы», ФИО1 являются заинтересованными лицами по отношению к ООО «СК 22 век» и ФИО2

Первоначальный приобретатель ФИО3 является матерью ФИО17. Указанное обстоятельство подтверждается записью акта о рождении № 576 от 11.04.1984 г. (копия актовой записи предоставлена отделом РАГС КГУ «Аппарат акима города Петропавловска» Казахстан).

ФИО17 состоит в браке с ФИО2 (свидетельство о заключении брака И-АИ № 791686 выдано Отделом записи актов гражданского состояния Верх-Исетского района г. Екатеринбурга 13.02.2015 г.). Указанное обстоятельство также подтверждается нотариально удостоверенным согласием ФИО17 от 26.11.2015 г. на совершении сделки.

ФИО3 не раскрыта экономическая цель приобретения прав аренды на 4 земельных участка под блокированную жилую застройку. Участки ею не осваивались, арендная плата не уплачивалась. После внесения прав аренды на земельные участки ФИО3 вышла из состава участников и в качестве оплаты стоимости доли получила права на иные участки с кадастровыми номерами 66:41:0306066:74, 66:41:0306066:75, 66:41:0306066:76.

ООО «Симеоновские усадьбы» создано 15.02.2016 г. Учредителями общества на момент создания являлись ФИО18, ФИО2, ФИО1, ФИО3, ФИО19 Все участники внесли в уставный капитал права аренды на участки, которые принадлежали ранее ООО «Гольф Парк». Указанные лица приобрели права аренды по цене 10 000 руб. за участок. Управляющей организацией общества является ООО «РИФК «Ковчег» (учредители ФИО2, ФИО18). Какую-либо деятельность, связанную с освоением участков ООО «Симеоновские усадьбы» не вело, арендную плату не уплачивало. Цель приобретения обществом прав аренды на 4 земельных участка под блокированную жилую застройку не раскрыта.

ФИО18 является участником ООО «РИФК Ковчег» и была работником указанной организации в 2015 году (период с июня по декабрь), что подтверждается справкой о доходах физического лица формы 2-НДФЛ за 2015-2016 гг. ФИО19 с 01.12.2016 г по 20.08.2018 г. являлся генеральным директором ООО «СК 22 век».

ФИО1 связан с ФИО2 через ООО «ЧелТрансЛогистик» (ИНН <***>). Директором указанного предприятия с 05.02.2014 г. по 23.10.2015 г. являлась ФИО17. С 24.04.2017 г. директором ООО «ЧелТрансЛогистик» является ФИО1. Кроме того, ФИО1 являлся участником корпоративного конфликта, связанного и незаконным исключением ООО СМУ «Универсал» из состава участников ООО «Гольф Парк». Доля, которой лишилось ООО СМУ «Универсал» в результате незаконного исключения из состава участников, обществом с ограниченной ответственностью «СК 22 век» была распределена между ООО «СК 22 век» -5%, ФИО1 - 75%, ФИО15 -20%. Арбитражный суд Свердловской области Решением от 06.04.2017 г. по делу А60-35046/2016 восстановил в правах ООО СМУ «Универсал», признал недействительным заявление о выходе из ООО «Гольф Парк» от 17.09.2015 г., лишил прав на долю ФИО1 и ФИО15

ФИО1, помимо участия непосредственно в корпоративном конфликте, опосредовано, через свою супругу ФИО20, имея полное представление о корпоративных отношениях ООО СМУ «Универсал» - ООО «Гольф Парк», оспаривал проведенные торги ООО «Кристалл» по реализации права требования к ООО СМУ «Универсал» задолженности в размере 22 414 087,27 руб., принадлежащей ООО «Кристалл» (декабрь 2017 г. - апрель 2018 г.). Приобретение указанной задолженности предоставляло приобретшему лицу статус мажоритарного кредитора в процедуре банкротства ООО СМУ «Универсал», о чем ФИО1 было известно. То обстоятельство, что ФИО20 является супругой ФИО1, подтверждается копией брачного договора от 04.04.2011 г.

ФИО20 обжаловала действия организатора торгов в УФАС по Тюменской области. В удовлетворении жалобы было отказано. Представителем ФИО20 выступал ФИО21, являющийся одновременно представителем:

-бывшего директора ООО «Гольф Парк» ФИО6 (А60-61944/2018, А60-43343/2018 в апелляционной и кассационной инстанциях),

-ООО «Строительная компания 22 век» (дела А60-31030/2015, А60-52333/2018),

-ФИО2, ООО «РИФК «Ковчег» (дела А60-33231/2018, А60-33232/2018),

-ООО «Гольф Парк» в период исключения ООО СМУ «Универсал» из состава участников общества (дела А60-30334/2016, А60- 35046/2016),

ООО «Гольф Парк», ФИО3 и иных лиц при подаче документов в Росреестр при переоформлении прав на земельные участки.

Одновременно ФИО21 является директором ООО «НПО Меркурий (заявитель в деле о банкротстве ООО «Гольф Парк № А60-177/2017).

В последующем, ФИО20 обратилась в суд с жалобой на действия организатора торгов, просила признать торги недействительными (дело А75-9164/2015).

Таким образом, после «транзитного» оформления права аренды на ряд лиц, приобретателем прав аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 66:41:0306066:78, 66:41:0306066:81, 66:41:0306066:82, 66:41:0306066:83 стал ФИО1 лицо, фактически аффилированное с ФИО2, принимавшее активное участие в корпоративном конфликте ООО СМУ «Универсал» - ООО «Гольф Парк».

Все цепочки сделок по передаче прав на земельные участки, за исключением совершенных 10.04.2019, прикрывали собой сделку по передаче прав аренды от ООО «Гольф Парк» к ФИО1 Причем сделки по перемене лица в обязательстве ФИО2 - ФИО1, ФИО1- ФИО10 совершены со злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ), так как первые из названных были совершены в период рассмотрения обособленного спора в рамках дела А60-177/2017, а последние в период рассмотрения настоящего дела с целью затруднить процесс восстановления прав законного арендатора - ООО «Гольф Парк».

Изложенная совокупность обстоятельств представляется столь существенной, что в силу ст. 9, ст. 65 АПК РФ, ст. 1, 10 ГК РФ является основанием возложения бремени доказывания своей добросовестности на ответчиков по делу, которые должны дать удовлетворительные пояснения и представить доказательства в пользу своей добросовестности участия в сделках, чего ими сделано не было. При этом необходимо отметить, что из числа ответчиков в настоящее судебное заседание прибыл лишь представитель ФИО10, который затруднился дать пояснения относительно целей приобретения ФИО10 спорных прав аренды.

Прикрываемые сделки ООО «Гольф Парк» - ФИО1, оформленные цепочкой сделок по передаче прав аренды аффилированным с конечным бенефициаром (ФИО2) лицам, являются недействительными на основании положений статей 10,168 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рассматриваемой ситуации имеют место быть оба основания.

Явный ущерб выражается в том, что право аренды было уступлено по цене 10 000 руб. за права на участок.

В соответствии с отчетом об оценке № 01503/2-Н/18 от 12.07.2018 г., выполненным ООО «Бюро «Финансы и оценка» рыночная цена права аренды участка с кадастровым номером 66:41:0306066:78 составляла 1 607 000 руб., рыночная цена права аренды участка с кадастровым номером 66:41:0306066:81 составляла 2 144 000 руб., рыночная цена права аренды участка с кадастровым номером 66:41:0306066:82 составляла 2 146 000 руб. , рыночная цена права аренды участка с кадастровым номером 66:41:0306066:83 составляла 1 442 000 руб. Отчет ответчиками не оспорен.

Представленные же ответчиком отчеты № 230-233 от 30.01.2016 г. об определении рыночной стоимости продажи права на заключение договоры аренды спорных земельных участков не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, федеральным стандартам оценки, что подтверждается рецензиями СРО Ассоциация «Сообщество оценочных компаний «СМАО» №№ 19/02-009/КУ/77, 19/02-009/КУ/77/2, 19/02-009/КУ/77/3, 19/02-009/КУ/77/4 от 14.03.2019 г., а также составлены на иную дату, чем дата перехода права - 28 января 2016 г.

Наличие сговора (иных совместных действий) директора ФИО6, ФИО2, ФИО22, ООО «Симеоновские усадьбы», ФИО1 при совершении сделок подтверждаются следующим:

-между всеми сделками цепочки прошел незначительный промежуток времени, ни один из арендаторов цепочки не использовал участок по назначению и не уплачивал арендную плату. Целью создания цепи было в конечном итоге оформление прав аренды на ФИО2 Однако, когда его права стали оспариваться, ФИО2 переоформил права аренды на ФИО1, который был осведомлен о корпоративном конфликте и цели сделки затруднить возврат активов в ООО «Гольф Парк», с этой же целью заключены сделки между ФИО1 и ФИО10

-сделки по переходу прав аренды на все земельные участки, принадлежащие ООО «Гольф Парк» были совершены ФИО6 на основании решений единственного участника ООО «СК 22 век» при том, что на момент принятия таких решений рассматривались корпоративные споры по делам №№ А60-31030/2015, А60-38238/2015, А60-35046/2016.

-все сделки по реализации прав аренды по цене 10 000 руб. за участок были совершены с лицами, аффилированными с ФИО2 либо являющимися по отношению к нему заинтересованным (сделки с: ФИО22, ФИО18, ФИО23, ФИО1)

-сделки были совершены по заведомо заниженной цене 10 000 руб. за участок.

-фактически управление денежными средствами, принадлежащими ООО «Гольф Парк» осуществлял ФИО2 Согласно письма АО «АЛЬФА-БАНК» исх. № 149.19-17/609 от 21.09.2018 г. по расчетному счету <***> выдавались за весь период две корпоративные карты на имя ФИО2 (выпущена 27.10.2015г. и закрыта 20.01.2017 г) и ФИО24 (выпущена 04.05.2015 г. и закрыта 08.07.2015 г.) По карте, выпущенной на имя ФИО24 транзакции не производились. По карте, выпущенной на имя ФИО2 за период с 09.11.2015 г. по 27.05.2016 г. производились транзакции по оплате товаров (услуг): бар, автомойка, ресторан, отель, магазины, аптеки, автозаправки, магазин продуктов, производилось снятие и перевод денежных средств на общую сумму 1 917 810 руб. Следует отметить, что корпоративные карты на имя директора ФИО6 не выдавались, что подтверждает факт действий ФИО6 исключительно в интересах ФИО2

- управление расчетными счетами ООО «СК 22 век» и ООО «Гольф Парк осуществлялось с одних IP-адресов и одни и тем же лицом.

У ООО «Гольф Парк» существовало несколько расчетных счетов:

1)Счет № <***>, открытый в OA «Альфа-банк».

Уполномоченное лицо на подписание и отправку платежных поручений в

период с 01.10.2015 г. по 31.10.2018 г. - ФИО2 (ответ банка исх. № 149/1591 от 23.05.2019 г.);

2)Счет № 40702810672000022937 открытый в ПАО «Сбербанк России» уполномоченное лицо на управление счетом ФИО6, однако номер мобильного телефона для отправки CMC-сообщений принадлежит ФИО2

3)Счет № 40702810672000022936 открытый в ПАО «Сбербанк России», уполномоченное лицо на управление счетом ФИО6, однако номер мобильного телефона для отправки CMC-сообщений принадлежит ФИО2

Принадлежность номера ФИО2 Подтверждается содержанием его заявления от 09.11.2018 г. в Управление федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Свердловской области о государственной регистрации перехода права аренды на участки №№66:41:0306066:81, 66:41:0306066:82, 66:41:0306066:83 от ФИО2 ФИО1

У ООО «СК 22 век» также существовало несколько расчетных счетов:

1)Счет № 40702810638370001344 открытый в OA «Альфа-банк». Уполномоченные лица, имеющие возможность подписания электоронных документов в системе «Альфа- Бизнес Онлайн - ФИО19, ФИО2, платежные поручения подписывались паролем, приходящем в виде CMC-сообщений на сотовые телефоны, указанные в ответе банка исх. № 724.9/114693/08.11.18;

Принадлежность номера ФИО2 подтверждается его заявлениями ФИО2 от 24.11.2015 г. г. в Управление федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Свердловской области о государственной регистрации перехода права аренды на участки №№66:41:0306066:97, 66:41:0306066:102 (заявления прилагаются).

2)Счет № 40702810502500000544, открытый в филиал Точка ПАО Банка «Финансовая корпорация открытие». Уполномоченное лицо на совершение любых действий, в том числе распоряжаться денежными средствами финансовый директор ФИО2 на основании доверенности от 01.12.2017 г., выданной сроком на 3 года.

Из ответов банков об уполномоченных лицах и IP-адресах с которых производилось подписание и отправка платежных поручений, осуществлялось соединение с системой дистанционного банковского обслуживания (ДБО) следует: счета ООО «Гольф Парк» и ООО «СК 22 век» открыты в АО «Альфа-Банк». Управление счетами (подписание платежных поручений в системе «Альфа-Бизнес Онлайн) в обоих случаях производится паролями, приходящих в виде CMC-сообщений на номера телефонов. Управление обоими счетами осуществляется одним и тем же лицом ФИО2 В ответе банка исх. № 724.9/114693/08.11.18 указаны номера телефонов, на которые приходили пароли в виде СМС-сообщений.

По счету ООО «Гольф Парк» № <***> было произведено подписание и отправка в банк платежных поручений с IP -адресов, указанных в письме АО «Альфа-Банк» исх. № 149/1591 от 23.05.2019 г.

С таких же IP - адресов осуществлялось управление счетом ООО «СК 22 век» № 40702810638370001344 открытом в АО «Альфа-Банк, что подтверждается ответом АО «Альфа Банк» на судебный запрос.

Совпадение по IP-адресам с которых осуществлялась отправка платежных поручений ООО «Гольф Парк» оставляет 100%.

Счет ООО «Гольф Парк» открытый в АО «Альфа-Банк» и счет ООО «СК 22 век» № 40702810502500000544, открытый в филиал Точка ПАО Банка «Финансовая корпорация открытие». Управление счетами производится с одного и того же IP – адреса.

Счета ООО «Гольф Парк» №№ 40702810672000022937, 40702810672000022936 открытые в ПАО «Сбербанк России» и счет ООО «СК 22 век» № 40702810638370001344 открытым в АО «Альфа-Банк». Управление счетами производится с одного и того же IP – адреса.

Счета ООО «Гольф Парк» №№ 40702810672000022937, 40702810672000022936 открытые в ПАО «Сбербанк России» и счет ООО «СК 22 век» № 40702810502500000544 , открытый в филиал Точка ПАО Банка «Финансовая корпорация открытие». Управление счетами производится с одного и того же IP – адреса.

Таблица совпадений по IP- адресам приложена к отзыву ООО «Гольф Парк».

Указанные обстоятельства свидетельствуют о подконтрольности деятельности ООО «Гольф Парк» лицам, контролирующим ООО «СК 22 век» и номинальности действующего в тот момент директора ФИО6

- помимо вывода активов ФИО2 совместно с ФИО6 оформлялись документы для создания фиктивной задолженности ООО «Гольф Парк» перед аффилированными и/или подконтрольными ФИО2 лицами: ООО «РИФК «Ковчег», ФИО23

Между ООО «Гольф Парк» и ООО «РИФК «Ковчег» 17.12.2015 г. был подписан договора займа денежных средств № 3 в сумме 8 000 000 руб. После признания ООО «Гольф Парк» несостоятельным (банкротом) требования ООО «РИФК «Ковчег», возникшие на основании договора займа всего в сумме 28 478 194,10 руб. были включены в реестр требований кредиторов ООО «Гольф Парк». Решением по делу А60-33231/2018 Арбитражный суд Свердловской области признал договор займа мнимой сделкой, указал на транзитный характер перечисления денежных средств, имеющей своей исключительной целью установление доминирующего контроля над процедурой банкротства ООО «Гольф Парк». Суд признал обоснованными доводы истцов о том, что совершение договора займа и оформление оправдательной доказательственной базы было направлено исключительно на включение в реестр требований кредиторов ООО «Гольф Парк» «дружественного» по отношению к нему кредитора в целях обеспечения возможности преимущественного вывода через него денежных средств и применении схемы «контролируемого» банкротства.

Между ООО «Гольф Парк» и ФИО23 был подписан договор денежного займа № 1-12 от 09.12.2015 г. После признания ООО «Гольф Парк» несостоятельным (банкротом) требования ФИО23, возникшие на основании договора займа всего в сумме 3 198 147,54 руб. были включены в реестр требований кредиторов ООО «Гольф Парк». Решением по делу А60-33232/2018 Арбитражный суд Свердловской области признал договор займа мнимой сделкой, указал на безденежность договора. Суд указал, что совершение договора займа и оформление оправдательной доказательственной базы было направлено исключительно на включение в реестр требований кредиторов ООО «Гольф Парк» «дружественного» по отношению к нему кредитора в целях обеспечения возможности преимущественного вывода через него денежных средств и применении схемы «контролируемого» банкротства.

Заинтересованность ФИО2 в совершении всех сделок по «выводу» активов ООО «Гольф Парк» была очевидна для ФИО6 На момент совершения сделок по переходу прав арены на земельные участки по заведомо заниженной цене у ООО «Гольф Парк» имелись неисполненные обязательства, что в последующем послужило причиной банкротства ООО «Гольф Парк».

Следует отметить, что права на участки лицам, не заинтересованным по отношению к ФИО2 ООО «Гольф Парк» реализовало по рыночной цене. Так, ООО «Гольф Парк» были реализованы права на следующие земельные участки, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, в кадастровом квартале, границы которого проходят 44 кв. Верх-Исетский лесхоз -Широкореченское лесничество - по красным линиям ул. М. Цветаевой - ул. Академика Капицы - Земли ОП (улицы, проезды п. Лиственный):

-участок с кадастровым номером 66:41:0306066:92 площадью 1 131 кв.м. по цене 5 ООО ООО руб. (договор о перемене лица в обязательстве № 3 от 19.10.2015 г.);

-участок с кадастровым номером 66:41:0306066:93 площадью 1 248 кв.м. по цене 5 000 000 руб. (договор о перемене лица в обязательстве № 4 от 19.10.2015 г.);

-участок с кадастровым номером 66:41:0306066:85 площадью 1 148 кв.м. по цене 5 000 000 руб. (договор о перемене лица в обязательстве № 1 от 19.10.2015 г.);

-участок с кадастровым номером 66:41:0306066:86 площадью 1 192 кв.м. по цене 5 000 000 руб. (договор о перемене лица в обязательстве № 1 от 19.10.2015 г.);

-участок с кадастровым номером 66:41:0306066:103 площадью 4 061 кв.м. по цене 15 000 000 руб. (договор о перемене лица в обязательстве № 1 от 20.10.2015 г.). Оплата за указанный участок произведен в полно объеме.

Ответчиком ФИО3 не доказано возмещение ущерба, причиненного ООО «Гольф Парк» явно невыгодными сделками. Из содержания пояснений ответчиком и третьего лица ФИО6, после заключения договоров о перемене лица в обязательстве 19, 20, 21, 22 от 30.11.2015 г. ФИО3 была произведена оценка стоимости прав аренды земельных участков. В соответствии с заключением оценщика рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 66:41:0306066:78 составила 437 380 руб., земельного участка с кадастровым номером 66:41:0306066:81 составила 583 507 руб., земельного участка с кадастровым номером 66:41:0306066:82 составила 584 007 руб., земельного участка с кадастровым номером 66:41:0306066:83 составила 392 341 руб. После этого в адрес ответчика было направлено письмо о необходимости заключения дополнительных соглашений об увеличении цены. Разница в суммах должна была быть внесена в кассу ООО «Гольф Парк» в общей сложности в размере 1 997235 руб. Однако, указанный довод не подтвержден достаточными доказательствами.

По результатам проведенной судебно-технической экспертизы (заключение эксперта № 7/2019) эксперт пришел к выводу о том, что проставление подписи ФИО6 в письме выполнено в период 2-я половина 2016 г - начало 2017 г., что не соответствует дате письма.

Дополнительные соглашения к договорам перемене лица в обязательстве 19, 20, 21, 22 от 30.11.2015 г. об увеличении стоимости по договорам исключены ответчиком из числа доказательств.

Денежные средства, якобы внесенные в кассу по приходным кассовым ордерам: № 2 от 14.05.2018 г., № 5 от 22.05.2018 г., № 8 от 06.06.2018 г., № 10 от 25.06.2018 г., № 13 от 02.07.2018 г., № 17 от 25.07.2018 г. не были зачислены на расчетные счета ООО «Гольф Парк», что подтверждается выписками по расчетным счетам ООО «Гольф Парк» № 40702810562320000197, открытый в ПАК КБ «УБРиР», № <***>, открытый в АО «Альфа- банк», №№ 40702810672000022937, 40702810672000022936, открытые в Уральский банк ПАО «Сбербанк».

Судебной практикой выработан подход по проверке реальности сделок, исполнение по которым осуществлено посредством передачи наличных денежных средств.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие финансовую возможность ФИО3 по оплате суммы в размере 1 997 235 руб. наличными денежными средствами.

Доказательств, что полученные средства были потрачены ООО «Гольф Парк» в материалы дела не представлены.

В соответствии с пунктами 2 и 3 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» (далее по тексту также - Указание № 3210-У) не допускается накопление юридическим лицом наличных денежных средств в кассе; поступившие в кассу наличные денежные средства должны быть сданы в банк для зачисления на банковский счёт.

Учитывая обязательные для исполнения требования Указания № 3210-У, ООО «Гольф Парк» было бы обязано внести поступившие в кассу от ФИО3 наличные денежные средства на свой расчетный счёт, однако денежные средства в таком объеме на расчетный счет не вносились.

Кроме того в рамках проведенной по настоящему делу комплексной почерковедческой и судебно-технической экспертизы по настоящему делу установлено, что подписи в квитанциях к приходным кассовым ордерам № 2 от 14.05.2018 г., № 5 от 22.05.2018 г., № 8 от 06.06.2018 г., № 10 от 25.06.2018 г., № 13 от 02.07.2018 г., № 17 от 25.07.2018 г. выполнены вероятно не самим ФИО6, в другим лицом (или лицами) с подражанием личным подписям ФИО6; время проставления подписей ФИО25 в графе «кассир» и печатей ООО«Гольф Парк» не соответствует датам, указанным в квитанциях к приходным кассовым ордерам № 2 от 14.05.2018 г., № 5 от 22.05.2018 г., № 8 от 06.06.2018 г.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что денежные средства в размере 1997 235 руб. от ФИО3 по спорным сделкам в ООО «Гольф Парк» не поступали, а заявление истца о фальсификации доказательств является обоснованным. Формальное изготовление кассовых документов, за отсутствием иных доказательств реального поступления денежных средств, не является доказательством оплаты.

Сделки по перемене лица в обязательстве, совершенные между ФИО1 и ФИО13 являются недействительными по следующим основаниям.

Указанные сделки совершены при недобросовестном поведении сторон, поскольку совершены в период, когда права ФИО1, как арендатора, оспаривались в рамках настоящего дела.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 38 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

В целях соблюдения Федерального закона от 22.12.2008 N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на момент спора существовал и существует сервис "Картотека арбитражных дел", в котором отражается информация о движении судебных дел.

Таким образом, информация о судебных спорах является открытой.

ФИО10 действуя добросовестно и разумно, проявляя должную предусмотрительность при осуществлении предпринимательской деятельности, имел возможность получить информацию об оспаривании прав ФИО1 на земельные участки в момент заключения договоров о перемене лица в обязательстве.

Кроме того, в ЕГРП на 10.04.2019 г. (дата совершения сделок) содержались сведения о переоформлении прав на земельные участки на разных лиц в течение относительно короткого промежутка времени. Каждый год (2015, 2016, 2017, 2018) права переоформлялись на новое лицо.

В момент совершения сделок по заявлению процессуального истца в рамках настоящего дела были приняты обеспечительные меры (Определение от 18.06.2018 г.). Несмотря на это, ФИО1 были совершены сделка по переоформлению прав аренды.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации с пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.

Действующее законодательство не ставит право собственника, утратившего владение в результате недействительности сделки, на предъявление иска об истребовании вещи у конечного приобретателя в зависимость от применения последствий недействительности каждой сделки в цепочке сделок с его имуществом.

Напротив, в силу пункта 34 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.10 г. спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст. ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Исходя из указанной нормы права при возмездном приобретении имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения не подлежит удовлетворению в случае добросовестности приобретателя тогда, когда имущество выбыло из владения по воле собственника или иного владельца имущества.

По смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 39 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Выбытие имущества из владения собственника помимо его воли является основанием для истребования такого имущества от добросовестного приобретателя.

Таким образом, разрешение вопроса о возможности истребования имущества из чужого незаконного владения требует установления того, была или не была выражена воля собственника на отчуждение имущества.

Рассматривая вопрос о наличии воли материального истца необходимо учесть, что имущественные права переоформлялись в период корпоративного конфликта, когда мажоритарный участник был исключен из общества и не мог выразить свою волю на распоряжение правами на участки. Сделка совершена исполнительным органом, при наличии признаков злоупотребления правом, с целью причинить вред обществу и исключенному участнику, в сговоре с миноритарным участником и лицами, аффилированными с миноритарным участником. В связи с чем, совершенные сделки не могут считаться исполнением воли самого общества на отчуждение спорных имущественных прав.

Таким образом, спорные имущественные права выбыли из ООО «Гольф Парк» помимо его воли.

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту «ГК РФ») участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указал Пленум Верховного Суда РФ в п. 32 Постановления № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

ООО СМУ "УНИВЕРСАЛ" является участником ООО "ГОЛЬФ ПАРК". Директором ООО "ГОЛЬФ ПАРК" были совершены сделки в ущерб интересам общества, при этом стороны всех цепочек сделок, совершенных в интересах одного лица (учредителя второго участника общества), знали о явном ущербе для общества. Кроме того, большинство участников сделок являются аффилированными лицами и действовали в сговоре в целях причинить вред обществу.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

При этом, судом рассмотрены и отклонены все доводы ответчиков, как противоречащие материалам дела и установленным по делу обстоятельствам.

По общему правилу в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемой ситуации ООО «Гольф-Парк» подлежит восстановлению в правах арендатора, при этом те из ответчиков, которые уплатили своим контрагентам денежные средства не лишены возможности требовать их возврата в порядке общего искового производства при представлении доказательств уплаты.

С учетом вышеизложенного, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Возмещение судебных расходов по настоящему делу производится по правилам, установленным ст. 110, ч. 4 ст. 225.8 АПК РФ.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 24 000 руб. и судебные расходы, связанные с оплатой экспертиз, в размере 295 000 руб., взыскиваются с ответчиков (за исключением ФИО10, который привлечен в качестве ответчика после проведения экспертизы) в равных долях в пользу процессуального истца, оплатившего государственную пошлину и материального истца, оплатившего расходы по проведению экспертизы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № Т-519 от 04.08.2015 г., заключенному между Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области и ООО «Гольф Парк» и оформленную:

Договором № 22 о перемене лица в обязательстве от 30.11.2015 г. заключенным между ООО «Гольф Парк» и ФИО3;

Актом № 4 приема-передачи имущества, передаваемого ФИО3 для оплаты доли в уставном капитале в ООО "Симеоновские Усадьбы" от 02.02.2016 г., подписанным между ФИО3 и ООО «Симеоновские усадьбы»;

Соглашением об отступном № 2 от 09.11.2017 г., заключенным между ООО «Симеоновские усадьбы» и ФИО2;

Договором № 1 о перемене лица в обязательстве от 16.03.2018 г. заключенным между ФИО2 и ФИО1.

Договором о перемене лиц в обязательстве №1 от 10.04.2019 г., заключённым между ФИО1 и ФИО13.

Признать недействительной сделку по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № Т-533 от 04.08.2015 г., заключенному между Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области и ООО «Гольф Парк» и оформленную:

Договором № 19 о перемене лица в обязательстве от 30.11.2015 г. заключенным между ООО «Гольф Парк» и ФИО3;

Актом № 4 приема-передачи имущества, передаваемого ФИО3 для оплаты доли в уставном капитале в ООО "Симеоновские Усадьбы" от 02.02.2016 г., подписанным между ФИО3 и ООО «Симеоновские усадьбы»;

Соглашением об отступном № 4 от 09.11.2017 г., заключенным между ООО «Симеоновские усадьбы» и ФИО2;

Договором № 2 о перемене лица в обязательстве от 16.03.2018 г. заключенным между ФИО2 и ФИО1.

Договором о перемене лиц в обязательстве №2 от 10.04.2019 г., заключённым между ФИО1 и ФИО13.

Признать недействительной сделку по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № Т-517 от 04.08.2015 г., заключенному между Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области и ООО «Гольф Парк» и оформленную:

Договором № 21 о перемене лица в обязательстве от 30.11.2015 г. заключенным между ООО «Гольф Парк» и ФИО3;

Актом № 4 приема-передачи имущества, передаваемого ФИО3 для оплаты доли в уставном капитале в ООО "Симеоновские Усадьбы" от 02.02.2016 г., подписанным между ФИО3 и ООО «Симеоновские усадьбы»;

Соглашением об отступном № 3 от 09.11.2017 г., заключенным между ООО «Симеоновские усадьбы» и ФИО2;

Договором № 3 о перемене лица в обязательстве от 16.03.2018 г. заключенным между ФИО2 и ФИО1.

Договором о перемене лиц в обязательстве №3 от 10.04.2019 г., заключённым между ФИО1 и ФИО13.

Признать недействительной сделку по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № Т-523 от 04.08.2015 г., заключенному между Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области и ООО «Гольф Парк» и оформленную:

Договором № 20 о перемене лица в обязательстве от 30.1 1.2015 г. заключенным между ООО «Гольф Парк» и ФИО3;

Актом № 4 приема-передачи имущества, передаваемого ФИО3 для оплаты доли в уставном капитале в ООО . "Симеоновские Усадьбы" от 02.02.2016 г., подписанным между ФИО3 и ООО «Симеоновские усадьбы»;

Соглашением об отступном № 3 от 09.11.2017 г., заключенным между ООО «Симеоновские усадьбы» и ФИО2;

Договором № 4 о перемене лица в обязательстве от 16.03.2018 г. заключенным между ФИО2 и ФИО1

Договором о перемене лиц в обязательстве №4 от 10.04.2019 г., заключённым между ФИО1 и ФИО13.

Применить последствия недействительности сделок:

исключить из Единого государственного реестра недвижимости записи о государственной регистрации права аренды: № 66:41:0306066:78-66/001/2018-7 на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:78; № 66:41:0306066:81-66/001/2018-7 на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:81; № 66:41:0306066:82-66/001/2018-7 на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:82; № 66:41:0306066:83-66/001/2018-6 на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:83;

признать за ООО «Гольф Парк» права аренды на земельные участки с кадастровыми номерами: 66:41:0306066:78, 66:41:0306066:81, 66:41:0306066:82, 66:41:0306066:83, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, в кадастровом квартале, границы которого проходят 44 кв. Верх-Исетский лесхоз -Широкореченское лесничество - по красным линиям ул. М. Цветаевой - ул. Академика Капицы - Земли ОП (улицы, проезды п. Лиственный);

обязать ФИО13 передать ООО «Гольф Парк» по акту приема-передачи земельные участки с кадастровыми номерами: 66:41:0306066:78, 66:41:0306066:81, 66:41:0306066:82, 66:41:0306066:83, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, в кадастровом квартале, границы которого проходят 44 кв. Верх-Исетский лесхоз - Широкореченское лесничество - по красным линиям ул. М. Цветаевой - ул. Академика Капицы - Земли ОП (улицы, проезды п. Лиственный).

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью СМУ «Универсал» 6 750 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью СМУ «Универсал» 6 750 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью СМУ «Универсал» 6 750 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Симеоновские Усадьбы" в пользу общества с ограниченной ответственностью СМУ «Универсал» 6 750 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гольф Парк» 73 750 руб. в возмещение судебных издержек.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гольф Парк» 73 750 руб. в возмещение судебных издержек.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гольф Парк» 73 750 руб. в возмещение судебных издержек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Симеоновские Усадьбы" в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гольф Парк» 73 750 руб. в возмещение судебных издержек.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

СудьяА.Г. Биндер