Решение от 18 октября 2019 г. по делу № А56-147914/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-147914/2018
18 октября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью "СтАл" (адрес: Россия 199397, Санкт-Петербург, ул.Беринга д.5,лит.А,пом.23-Н; Россия 191186, Санкт-Петербург, Б. Конюшенная 9А/7Н, ОГРН: <***>); ФИО2 (198320, г. Санкт-Петербург, <...>)

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Промтехнологии" (адрес: Россия 192007, Санкт-Петербург, Воронежская ул. д.59-61,кв.8лит.Х, ОГРН: <***>)

Третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «СтройЭнергоСервис» (адрес: Россия 192007, <...>)

об истребовании нежилых помещений

при участии

- от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 09.06.2018;

- от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 29.05.2019;

- от третьего лица: ФИО5, представитель по доверенности от 29.05.2019

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СтАл" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Промтехнологии" и Индивидуальному предпринимателю ФИО6 об истребовании от ООО «ПромСервис» нежилого здания общей площадью 318,3 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. АД (кадастровый номер 78:40:1916402:3016), истребовании от ИП ФИО6 нежилого здания, общей площадью 409,8 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. Щ (кадастровый номер 78:40:1916402:3012), нежилого здания общей площадью 2 918,8 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. К (кадастровый номер 78:40:1916402:301224).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «СтройЭнергоСервис».

Определением от 22.11.2018 суд выделил требование к ООО "Промтехнологии" о признании недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.07.2016, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "СтАл" и Обществом с ограниченной ответственностью "Промтехнологии" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в собственность ООО "СтАл" в отдельное производства, присвоив делу № А56-147914/2018.

Определением от 06.08.2019 по делу № А56-42836/2019 суд объединил дела №№ А56-147914/2018 и А56-42836/2019 (по иску ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.07.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СтАл» (далее – ООО «СтАл») и обществом с ограниченной ответственностью «ПРОМТЕХНОЛОГИИ» (далее – ООО «ПРОМТЕХНОЛОГИИ»); о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в собственностью ООО «СтАл») в одно производство, присвоив делу № А56-147914/2018, в котором требования ФИО2 после объединения расцениваются судом как процессуальное соучастие в качестве законного представителя истца в соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ».

В судебном заседании 10.10.2019 представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме; настаивал на рассмотрении дела по существу.

Представитель ответчика и третьего лица против удовлетворения заявленных требований возражали по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «Стал» и ООО «ПРОМТЕХНОЛОГИИ» заключен договор купли-продажи от 21.07.2016г. в отношении нежилого здания общей площадью 318, 3 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. АД, кадастровый номер 78:40:1916402:3016.

Как указывает заявитель, в результате противоправных действий, имущество, принадлежащее истцу, было отчуждено без ведома и согласия учредителей и генерального директора ООО «СТАЛ», а впоследствии, путем изготовления фиктивных протоколов участников общества, ООО «СТАЛ» было ликвидировано.

Как видно из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), участниками Общества являлись ФИО7 с долей в размере 50 % уставного капитала и ФИО2 с долей в размере 50 % уставного капитала Общества.

В обоснование своей правовой позиции, Общество указало, что оспариваемая сделка была одобрена участниками ООО «СтАл», что подтверждается протоколом 4/16 от 20.07.2016, вместе с тем, подписанный протокол 4/16 внеочередного общего собрания участников ООО «СтАл» не имеется.

Истец, полагая, что данный договор являются крупной сделкой, не одобренными участниками Общества, наносящими ущерб Обществу, обратился в суд с настоящим иском.

В силу статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Согласно положениям пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом N 14-ФЗ; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней.

Согласно пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Решение о совершении крупной сделки отнесено к исключительной компетенции общего собрания Общества, а в данном случае к компетенции ее участников (ФИО2 и ФИО7).

Как следует из представленных в материалы дела документов, отчуждаемое по указанным договору имущество являлось единственным активом Общества. Согласно выпискам из ЕГРН кадастровая стоимость проданного имущества составляет 4 083 642, 58, что более чем в 40 раза выше цены имущества, указанной в оспариваемом договоре.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица оспорима – может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По запросу суда, Смольнинский районный суд города Санкт-Петербурга представил в материалы дела копию протокола 4/16 внеочередного общего собрания участников ООО «СтАл» от 20.07.2016, содержащегося в материалах уголовного дела. Указанная копия Протокола не содержит подписи ФИО2 и ФИО7

Ознакомившись с представленными в материалы дела документами, арбитражный суд пришел к выводу, что договор купли-продажи от 21.07.2016 нежилого здания был заключены без одобрения участников общества и в силу ст. 173.1 ГК РФ является недействительной сделкой.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Истец документально подтвердил, что оспариваемые сделки являются крупными и, в отсутствие согласия учредителей, подлежат признанию недействительными.

Более того, в данном случае предоставление оплаты в общем размере 100 000 руб. не равноценно стоимости отчуждаемого имущества и влечет для Общества значительный ущерб.

Доказательств того, что ООО «СтАл» получило равноценное встречное предоставление, в материалы дела не представлено.

Таким образом, учитывая доказанность истцом факта наступления неблагоприятных последствий для Общества вследствие совершения оспариваемых сделок и допущение нарушения корпоративного порядка ее одобрения, суд приходит к выводу о недействительности оспариваемых договоров купли-продажи по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При этом, суд отклоняет доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, как необоснованные.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указывал истец, в результате противоправных действий ответчиков, имущество, принадлежащее истцу, было отчуждено без ведома и согласия учредителей и генерального директора ООО «СТАЛ», а впоследствии, путем изготовления фиктивных протоколов участников общества, ООО «СТАЛ» было ликвидировано.

02.11.2017г. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и ленинградской области по делу № А56-30950/2017 по иску ФИО7 к МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, ФИО8, признано недействительным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербурга от 25.08.2016г. о государственной регистрации принятия решения участников о ликвидации ООО «СТАЛ» и о назначении ликвидатором ФИО8, о признании недействительным решения МИФНС №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «СТАЛ»; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 02.02.2017г. о регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией ООО «СТАЛ» и обязании МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу аннулировать соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

Решение суда по указанному делу вступило в законную силу 06.03.2018г.

06.04.2018г. ООО «Стал» было восстановлено в ЕГРЮЛ.

Таким образом, срок исковой давности необходимо исчислять с момента восстановления истца в ЕГРЮЛ, т.е. 06.04.2018г. До этой даты истец не мог обратиться в суд за защитой своих прав.

С учетом изложенного, заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате госпошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.07.2016, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "СтАл" и Обществом с ограниченной ответственностью "Промтехнологии".

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу с ограниченной ответственностью "СтАл" нежилого здания общей площадью 318, 3 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. АД, кадастровый номер 78:40:1916402:3016.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО6 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СтАл" 6 000 руб. государственной пошлины.

Выдать ФИО2 справку на возврат из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, оплаченной по чеку-ордеру от 03.04.2019 (операция 83).

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяКротов С.М.