Решение от 9 июня 2022 г. по делу № А83-21090/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-21090/2021
09 июня 2022 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 09 июня 2022 года


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «ВК Глубина» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

От ФИО2 – ФИО3 по дов. от 23.09.2021

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 22.10.21 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ВК Глубина» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании 8802667 руб. задолженности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определением от 29.10.2021 исковое заявление принято к производству.

В судебное заседание явился представитель истца. Иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте проведения заседания извещены должным образом, в том числе путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

ФИО2 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «ВК Глубина» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) с долей в 1/3 уставного капитала указанного Общества. С 03.12.2020 года ФИО2 вышел из состава участников ООО «ВК Глубина», его доля перешла к Обществу о чём в ЕГРЮЛ 03.12.2020 внесена запись номер 2209100390563.

В соответствии с п. 6.1. ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. .№14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом, общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом Общества предусмотрено право участника Общества на выход (п. 7.1 Устава Общества), право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества после выхода в течении шести месяцев (п. 7.12 Устава Общества). При этом п. 7.12 Устава Общества предусмотрено, что действительная часть доли определяется на основании данных бухгалтерской отчётности Общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

При определении действительной стоимости доли во внимание принимаются, в настоящем случае, данные бухгалтерской отчётности за период предшествующий дню заявления участником требования о выкупе обществом доли или дню подачи им заявления о выходе из общества - в случаях, когда запрещается отчуждение доли третьим лицам и другие участники отказались приобрести её; участники не дали согласия на переход доли к третьему лицу, если это требуется в соответствии с уставом общества; участник голосовал против одобрения крупной сделки или увеличения уставного капитала общества либо не принимал участия в таком голосовании; участник воспользовался правом на выход из общества (абз. третий п. 2 и п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО.

В соответствии с положениями ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" (далее - Закон о бухучете) экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность за отчётный год, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учёта.

Отчётность за отчётный период менее отчётного года (промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчётность) составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учёта, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность её представления.

Таким образом, обязанность составления промежуточной отчётности напрямую увязана с обязанностью её представления. Так, например, промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчётность в обязательном порядке составляется:

-участниками рынка ценных бумаг в случаях, установленных Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг";

-субъектами страхового дела, обязанность представления квартальной отчётности которыми в орган страхового надзора установлена п. 4 ст. 28 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015И "Об организации страхового дела в Российской Федерации".

Нормативные правовые акты органов государственного регулирования бухгалтерского учёта на сегодняшний день не содержат какого-либо указания на обязательность её представления.

Пунктом 2 ст. 14 закона об ООО определено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 2 ст. 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учёта в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

На момент рассмотрения дела действует Порядок определения стоимости чистых активов, утв. приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н (далее - Порядок), в п. 1 которого прямо предусмотрена возможность его применения в отношении ООО (за исключением кредитных организаций).

Стоимость чистых активов ООО определяется по данным бухгалтерского учёта как разность между величиной принимаемых к расчёту активов и обязательств общества (п.п. 4, 7 Порядка).

Таким образом, при расчёте действительной стоимости доли необходимо исходить из показателей Общества за 2019 год.

Согласно расчета истца стоимость доли в уставном капитале общества составляет 8802667 рублей.

Действительная стоимость доли участника общества определяется по следующей формуле:

Номинальная стоимость доли

Размер уставного капитала * стоимость чистых активов общества

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, уставной капитал ООО «ВК Глубина» на момент выхода Шевчука М.В. из общества составлял 15000 рублей, номинальная стоимость доли - 5 000 рублей.

Расчет величины чистых активов производится по формуле: ЧА = (Стоимость активов, включаемых в расчёт) - (Стоимость обязательств, включаемых в расчёт). Где: ЧА - чистые активы.

Стоимость активов, включаемых в расчёт равна стоимости всех активов организации, минус дебиторская задолженность участника по взносам в уставной капитал.

СогласноинформацииизГосударственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчётности (Ресурс БФО) на 31 декабря 2019 года стоимость всех активов ООО «ВК Глубина» составляет: 39 353 тысячи рублей (10 384 (строка 1150 баланса) + 8 618(строка 1210 баланса) + 4 482(строка 1250) + 15 869(строка 1230 баланса) = 39 353).

Дебиторской задолженности по взносам не имеется.

Стоимость обязательств, включаемых в расчёт равна стоимости долгосрочных обязательств, плюс стоимость краткосрочных обязательств.

Такимобразом,согласноинформацииизГосударственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчётности (Ресурс БФО) на 31 декабря 2019 года стоимость обязательств, включаемых в расчёт ООО «ВК Глубина» составляет: 12 945(строка 1520 баланса) тысячи рублей.

Следовательно, величина чистых активов Общества равна 26 408 тысячи рублей (39 353 - 12 945 = 26 408).

Таким образом, действительная стоимость доли Шевчука М.В. составит 8802667 рубля ((5000 / 15000)*26 408 000 = 8 802 667).

Приведенный расчет ответчиком не опровергнут. Ходатайств о назначении судебной экспертизы для определения действительной стоимости доли сторонами не заявлялось.

Оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства с учетом требований статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд признает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются Арбитражным судом с другой стороны.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика в пользу истца судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ВК Глубина» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «ВК Глубина» в размере 8802667 руб., а также 67013 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Н.Н. Ильичев