Решение от 12 декабря 2022 г. по делу № А40-165836/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-165836/22-45-1128
г. Москва
12 декабря 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ПАО БАНК «ЮГРА» (ИНН <***>) в лице ГК «АСВ»

к ответчику: АО "ТЕНДЕРРЕСУРС" (ИНН: <***>)

третье лицо АО РК "ЦЕНТР-ИНВЕСТ" (ИНН <***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 22.11.2022 г.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 02.08.2022 г. обратилось ПАО БАНК «ЮГРА» (ИНН <***>) в лице ГК «АСВ» с иском к ответчику АО "ТЕНДЕРРЕСУРС" (ИНН: <***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО "ТЕНДЕРРЕСУРС" от 06.06.2022 г.

Судебное разбирательство проведено при участии АО РК "ЦЕНТР-ИНВЕСТ" (ИНН <***>) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. Представитель ответчика возражал относительно исковых требований.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования, указывая, что извещение о проведении оспариваемого собрания осуществлено в нарушение установленных сроков, материалы собрания не были предоставлены для ознакомления.

Ответчик возражал относительно исковых требований, указывая в том числе на то, что извещение истцом было получено заблаговременно, необходимость в проведении собрания обусловлена смертью предыдущего генерального директора.

Третье лицо (держатель реестра акционеров АО "ТЕНДЕРРЕСУРС") представило письменную позицию, согласно которой нарушений порядка созыва и проведения оспариваемого собрания не было допущено.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

АО "ТЕНДЕРРЕСУРС" (ИНН: <***>), далее именуемое Обществом, является коммерческой организацией, созданной 17.05.2013 г., осуществляющей геолого-разведочные, геофизические и геохимические в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы работы, согласно сведениям, содержащемся в ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг истец является владельцем обыкновенных именных акций Общества в общем количестве 3 144 285 шт., номиналом в 1 руб.

06.06.2022 г. Обществом было проведено внеочередное общее собрание акционеров АО "ТЕНДЕРРЕСУРС" со следующей повесткой дня:

1. Об избрании председателя внеочередного общего собрания;

2. О досрочном прекращении полномочий генерального директора общества;

3. Об избрании генерального директора общества;

4. О наделении генерального директора общества полномочиями по регистрации изменений в сведениях об Обществе в установленном законодательстве порядке.

Форма проведения собрания: заочное голосование.

По итогам собрания были приняты следующие решения:

По первому вопросу повестки дня: избрать Председателем собрания общества ФИО2;

По второму вопросу повестки дня: досрочно прекратить полномочия генерального директора Общества ФИО3.

По третьему вопросу повестки дня: избрать на должность генерального директора общества ФИО4.

По четвертому вопросу повестки дня: наделить генерального директора Общества полномочиями по регистрации изменений в сведениях об Обществе в установленном законодательством порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В случаях предусмотренных пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона. При этом согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу п. 2 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление или вручение бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

В силу п. 7.12. Устава Общества письменное сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 21 день.

Сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров было направлено истцу - конкурсному управляющему ПАО БАНК «ЮГРА» ГК «АСВ» по адресу: 109240, <...>. Трек-номер почтового отправления 11103370022583. Сообщение получено 18.05.2022.

Судом отклоняется довод истца о том, что ответчиком не была представлена возможность по ознакомления с материалами собрания, поскольку согласно описи почтового отправления (РПО № 11103370022583) с письму были приложены сведения об избираемом генеральном директоре.

Поскольку уведомление о проведении оспариваемого собрания получено истцом 18.05.2022, а собрание проведено 06.06.2022 г., суд приходит к выводу об обоснованности доводов истца о незаблаговременном извещении о проводимом собрании.

Вместе с тем, в соответствии с п. 24 Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

По результатам проведенного внеочередного общего собрания акционеров АО «ТЕНДЕРРЕСУРС» 06.06.2022 был составлен протокол, согласно которому в собрании принял участие один акционер (АО «НК Дулисьма»), обладающий 14 216 415 голосующими акциями, что составляет 80,2507 процентов от общего числа голосующих акций общества, принятых к определению кворума.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, по всем вопросам повестки дня: 17 715 000 штук. Получены заполненные бюллетени и сообщения о волеизъявлении от акционеров, владеющих в совокупности 14 216 415 акциями общества, что составляет 80.2507 процентов общего количества голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества. Кворум собрания акционеров имеется по всем вопросам повестки дня.

Из изложенного следует, что участие истца в оспариваемом собрание, даже при его голосовании против принятия решений по всем вопросам повестки собрания, не привело к иному результату.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), принятие необходимых для деятельности общества решений не может свидетельствовать о нарушениях прав истца. Суд принимает во внимание объективную необходимость в проведении собрания для продолжения хозяйственной жизни Общества, в связи со смертью предыдущего генерального директора ФИО3, копия свидетельства о смерти представлена в материалы дела. Истец участвовал в общем собрании, но ввиду позднего направления бюллетени голосования его голос не учитывался.

Учитывая соотношение корпоративного контроля в обществе, в данном случае, даже если и был учет голоса истца, то он бы не повлиял на результаты голосования, назначение ввиду смерти прежнего директора нового директора общества не может рассматриваться существенным нарушением процедуры собрания (п. 4 ст.181.4 ГК РФ).

Доказательств причинения истцу как акционеру Общества убытков не представлено (ст. 65 АПК РФ), истцом доводов о наличиях в действиях ответчика действий со злоупотреблением правом не заявлялось.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению в части.

Расходы по госпошлине подлежат распределения с учетом положений ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

В. А. Лаптев