Решение от 7 декабря 2022 г. по делу № А40-180674/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-180674/21-100-1389
г. Москва
07 декабря 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 07 декабря 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуриковой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Джафаровой Севиль Ариф кызы

к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (ОГРН 1177746266213)

при участии третьих лиц: Вист Р.А., Минаев А.В.

о признании решений недействительными

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Джафарова Севиль Ариф кызы обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаполис» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Мегаполис», повлекшее внесение в ЕГРЮЛ 13.05.2021 сведений об избрании генерального директора Вист Р.А., признании недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис», повлекшее внесение в ЕГРЮЛ 15.07.2021 сведений об изменении учредительного документа ООО «Мегаполис».

Протокольным определением от 20.01.2022 судом в порядке ст. 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований в соответствии с которыми истец просит признать недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» от 05.05.2021.

Исковые требования со ссылками на ст. 67.1, 181.2 ГК РФ, ст. 32, 35, 37, 43, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», мотивированы тем, что указанные решения были проведены с нарушением установленной законом процедуры, и повлекли нарушение прав истца как участника общества по осуществлению и реализации его прав по управлению обществом, в связи с чем подлежат признанию недействительными.

Определением от 21.01.2022 по ходатайству ответчика производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения дела А40-283659/21-159-1916.

Определением от 08.09.2022 производство по делу было возобновлено.

Представитель истца в судебное заседание явился, поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении. Просил суд удовлетворить иск в полном объеме.

Ответчик по делу в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени проведения судебного заседания извещен в соответствии со ст. 123 АПК РФ надлежащим образом, позицию по иску изложил в письменном отзыве, в удовлетворении исковых требований просит отказать.

От третьих лиц представитель в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени проведения судебного заседания извещены в соответствии со ст. 123 АПК РФ надлежащим образом, в материалы дела поступил письменный отзыв, в удовлетворении иска просят отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Заслушав в открытом судебном заседании доводы истца, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из текста искового заявления, Джафарова С.А. является участником ООО «Мегаполис» с размером доли – 1/3 уставного капитала общества.

12.01.2021 истец была уведомлена о предстоящем собрании участников общества с повесткой - об избрании председателя и секретаря собрания, а также о назначении Генерального директора ООО «Мегаполис». На собрании истица не присутствовала. Впоследствии, из открытых источников в сети Интернет, как указывает истец, она узнала, что директором общества является Вист Р.А., который был избран на должность генерального директора 05.05.2021 участниками Вист Р.А. и Минаевым А.В.

Считая, что порядок проведения собрания не соответствует требованиям закона, а права истицы как участника общества нарушены, она и обратилась с настоящим иском в суд, указывая при этом, что уведомлений о проведении собрания 05.05.2021 не получала, протокол общего собрания для ознакомления представлен не был, а внесенные изменения в регистрационные данные общества являются незаконными и повлекло вывод денежных средств общества.

В тоже время, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, судом установлено следующее.

Решением № 1 единственного участника общества Джафарова О.Р. от 14.03.2017 было учреждено ООО «Мегаполис» с уставным капиталом 10 000 руб., что составило 100% доли учредителя.

Решением № 2 от 20.09.2019 уставный капитал общества был увеличен до 30 000 руб. за счет вкладов третьих лиц, которые были приняты в состав участников общества – Вист Роман Александрович, размер доли 10 000 руб., что является 1/3 уставного капитала, а также – Минаев Андрей Владимирович, размер доли 10 000 руб., что является 1/3 уставного капитала.

Соответствующие изменения были внесены в учредительные документы 03.10.2019.

26.01.2021 по договору купли-продажи доли в размере 1/3 уставного капитала общества в размере 10 000 руб. Джафаров О.Р. продал свою долю Джафаровой С.А.

При этом без объяснения причин и без предварительного уведомления Джафаров О.Р. в апреле 2021 года сообщил участникам общества о прекращении исполнения обязанностей генерального директора.

Во избежание блокирования экономической и хозяйственной деятельности общества, участниками Вист Р.А. и Минаев А.В. было принято решение о созыве внеочередного собрания участников общества, назначенного на 05.05.2021.

На внеочередном собрании общества были приняты решения о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора Джафарова О.Р. (решение по вопросу № 2), назначении на должность генерального директора Виста Р.А. (решение по вопросу № 3). Решения были приняты большинством голосов участников общества. 13.05.2021 были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В период с 17.05.2021 по 03.06.2021 обществом были произведены текущие операции по расчетному счету на сумму в размере 5 899 032, 36 руб.

В соответствии со статьей 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В пункте 6.3 ст. 6 Устава общества предусмотрено, что решением большинства голосов об общего числа голосов всех участников может быть принято решение по вопросу избрания генерального директора, и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пункт 1 статьи 43 Закона об обществах гласит, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В данном случае, исследовав обстоятельства дела, рассмотрев доводы и возражения сторон, оценив представленные ими документы, судом установлено, что внеочередное собрание участников, состоявшееся 05.05.2021, созвано участниками общества Вист Р.А. и Минаевым А.В., которые оказались в безвыходном положении, при отсутствии доступа к банковским счетам общества, а также к системе интернет-банк, что повлекло бы блокировку хозяйственной деятельности общества, в связи с чем соблюдение тридцатидневного срока по объективным причинам фактически было невозможно. Кроме того, как усматривается из материалов дела, участниками предпринимались меры по извещению всех участников общества о проведении внеочередного собрания общества, однако из действий как самого истца, так и бывшего генерального директора, учитывая их семейственную взаимосвязь, усматривается злоупотребление правом, и намеренное игнорирование возможности участия во внеочередном собрании, что не позволяет суду формализованно подойти к рассмотрению данного спора.

При этом сами решения о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора Джафарова О.Р. (решение по вопросу № 2), назначении на должность генерального директора Виста Р.А. (решение по вопросу № 3) с учетом текущего положения хозяйственных и экономических дел общества, приняты в пределах компетенции собрания (подпункт 7 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах), при наличии кворума, требуемым большинством голосов, приняты в интересах общества и участников общества, и не могут быть признаны существенным нарушением положений Закона об обществах.

Кроме того, при рассмотрении дела судом установлено, что 03.06.2021 генеральным директором Вистом Р.А. в целях обеспечения права Джафаровой С.А. на участие в управлении обществом было принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников, которое было назначено на 04.08.2021 на 15 час. 00 мин. По адресу г. Москва, ул. Генерала Кузнецова, д.19 к. 1 (помещение нотариальной конторы нотариуса города Москвы Молтяниновой К.В.).

Уведомление о созыве, предполагаемая повестка собрания, а также информация о порядке ознакомления при подготовке к проведению собранию с соответствующей информацией были направлены Джафаровой С.А. ценным письмом с описью вложения и уведомления о вручении. Указанное уведомление поступили в почтовое отделение по месту жительства Джафаровой С.А. 07.06.2021, однако не получены «в связи с истечением срока хранения».

04.08.2021 состоялось внеочередное собрание участников общества ООО «Мегаполис», на котором было принято решение о назначении на должность генерального директора общества Виста Р.А. и состав участников общества, данное решение было нотариально удостоверены.

При этом суд отмечает, что данное собрание, порядок его созыва, проведения и принятое на нем решение истцом не оспариваются.

Нормы, закрепленные ч. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14 от 08.02.1998 г. не обязывают, а предоставляют право участникам общества участвовать в управлении обществом.

На основании пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован в статьях 33, 35, 36 и 37 Закона № 14-ФЗ.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являлись существенными, а решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 43 Закона об обществах, пункт 22 совместного постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, определив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности суд считает требования истца о признании недействительным решения внеочередного собрания участников от 05.05.2021 не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Доказательств, подтверждающих причинение этими решениями значительного ущерба истцу или Обществу, со стороны последнего, в том числе причинение ущерба хозяйственной деятельности общества, появления убытков, либо каких-то иных негативных последствий, не представлено. Доводы о том, что внесенные изменения в регистрационные данные общества являются незаконными и что это повлекло вывод денежных средств общества являются домыслами истца и не подтверждены фактическими доказательствами, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, в том числе изложенные в дополнительных пояснениях, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 110 АПК РФ, в связи с чем судебных расходы подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 1, 8, 9, 10, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса РФ, ст. 32, 33, 36, 37, 43 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст.8, 9, 41, 49, 65, 68, 71, 75, 110, 153, 156, 162, 164, 166-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Джафаровой Севиль Ариф кызы к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (ОГРН 1177746266213) о признании решений недействительными отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья

И.М. Григорьева