Решение от 24 июля 2020 г. по делу № А57-10436/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-10436/2020
24 июля 2020 года
город Саратов


Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2020 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Макарихиной О.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 109004, <...>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Централь» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 412309, <...>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителей: публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" ФИО2, действующей по доверенности от 19.03.2020, выданной сроком до 23.07.2022, общества с ограниченной ответственностью «Централь» ФИО3, действующей по доверенности от 22.06.2020, выданной сроком по 31.12.2020,

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Саратовской области 10.06.2020 обратилось публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" (далее - БАНК "ТРАСТ" (ПАО), кредитор) с заявлением в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании должника общества с ограниченной ответственностью «Централь» (далее - ООО «Централь») несостоятельным (банкротом); введении упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника; утверждении конкурсного управляющего из числа членов Союза арбитражных управляющих "Субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса", признании требования в размере 49 772 561,48 руб. основного долга, 6 866 445,51 руб. процентов, 58 026 662,66 руб. пени обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь; взыскании с ООО «Централь» судебных расходов в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.06.2020 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Централь», назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии с нормами статьи 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

В судебном заседании представитель кредитора поддержал заявление в полном объеме, представитель должника поддержал доводы, изложенные в отзыве.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 21.07.2020 до 23.07.2020 до 12 час. 15 мин., о чем вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание продолжено.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Выслушав мнения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, к должнику - гражданину - не менее десяти тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 26.04.2016 между Банк «ТРАСТ» (ПАО) (банк) и ООО «Централь» (заемщик) заключен договор №1308КЛ/16 об открытии возобновляемой кредитной линии в редакции дополнительных соглашений №1-5, по условиям которого банк предоставил заемщику кредитную линию в размере 50 000 000 руб. сроком до 30.06.2018 на условиях возвратности, возмездности и целевого использования.

Согласно представленной в материалы дела выписке с расчетного счета банком в период с 27.04.2016 по 25.08.2016 должнику по кредитному договору перечислены денежные средства в размере 49 772 561,48 руб.

По расчетам кредитора у должника образовалась задолженность, не исполненная более трех месяцев, в сумме 114 665 669,65 руб., из которых основной долг в размере 49 772 561,48 руб., проценты в размере 6 866 445,51 руб., пени в размере 58 026 662,66 руб., которая до настоящего времени не погашена.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 16.07.2020 ООО «Централь» находится в стадии ликвидации. Сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 №29(796) от 22.07.2020.

Положения статей 224 - 226 Закона о банкротстве являются специальными нормами права, устанавливающими особенности банкротства ликвидируемого должника.

Правовая позиция, согласно которой нахождение должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии (ликвидатора) не лишают заявителя-кредитора права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом на общих основаниях, если должник обладает признаками банкротства, предусмотренными статьей 3 Закона о банкротстве, и имеются условия, установленные пунктом 2 статьи 33 этого же Закона, поскольку положения статей 224 - 226 указанного Закона, являющиеся специальными нормами права, устанавливающими особенности банкротства ликвидируемого должника, не исключают возможности возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на общих основаниях - по заявлению кредитора, высказана Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 23.12.2003 N12026/03 и от 20.04.2004 N1560/04.

В связи с этим, если с заявлением о признании банкротом ликвидируемой организации обращается ликвидационная комиссия, то она обязана доказать, что стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

Если же с таким заявлением обращается кредитор, то он доказывать упомянутое обстоятельство не обязан, при этом если уже создана ликвидационная комиссия, то дело о банкротстве такого должника рассматривается по правилам о банкротстве ликвидируемого должника.

Приведенные выводы соответствуют правовой позиции, изложенной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2012 NВАС-15935/12.

Арбитражный суд в соответствии с пунктом 1 статьи 225 Закона принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

При этом согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства принимается судом в случае установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 названного Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Материалами дела подтверждается наличие у должника признаков банкротства, указанных в пункте 2 статьи 3 Закона о банкротстве (с учетом пункта 2 статьи 6 этого Закона), а именно наличие просроченной свыше трех месяцев основной задолженности, размер которой составил более трехсот тысяч рублей. При данных признаках у внешнего по отношению к должнику лица (кредитора) возникает право на обращение в суд с заявлением о банкротстве.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ситуации, когда уполномоченным органом должника принято решение о его ликвидации, состоялось назначение ликвидационной комиссии, не предполагается дальнейшее осуществление ликвидируемой организацией обычной деятельности, характерной для нормального гражданского оборота. Поскольку воля участников (учредителей) такого юридического лица направлена на прекращение существования организации, к данной организации в силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса невозможно применить реабилитационные процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление, мировое соглашение), целью которых является сохранение юридического лица.

По этим же причинам к ликвидируемой организации не подлежит применению и процедура наблюдения. Данная процедура направлена, прежде всего, на проведение первого собрания кредиторов и выявление на этом собрании позиции гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов, относительно возможности применения к должнику реабилитационной процедуры либо о необходимости введения конкурсного производства как ликвидационной процедуры (абзац тринадцатый статьи 2, статьи 73 и 74 Закона о банкротстве). Однако в отношении ликвидируемой организации точка зрения кредиторов по названному вопросу не имеет правового значения. Так, независимо от мнения кредиторов, высказанного на первом собрании, недопустимо обязывать участников корпорации, учредителей унитарных организаций осуществлять экономическую деятельность через юридическое лицо, о судьбе которого ими уже принято решение о ликвидации (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 27.07.2017 N305-ЭС17-4728).

Оснований для прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Централь» (статья 57 Закона о банкротстве) или оставления без рассмотрения заявления Банка «ТРАСТ» (ПАО) о признании должника банкротом у суда не имеется.

Таким образом, по заявлению кредитора о банкротстве ликвидируемой организации, в которой действует ликвидационная комиссия, арбитражный суд может принять одно их двух решений: о признании должника банкротом по упрощенной процедуре банкротства (параграф 1 главы XI Закона о банкротстве), об отказе в признании должника банкротом (статья 55 Закона о банкротстве).

Арбитражным судом не выявлено указанных в статье 55 Закона о банкротстве обстоятельств, с которыми законодатель связывает возможность принятия решения об отказе в признании ООО «Централь» несостоятельным (банкротом).

Решение о ликвидации ООО «Централь» не отменялось. Межрайонной ИФНС России №1 по Саратовской области представлен бухгалтерский баланс должника за 2019 год, сведения об открытых банковских счетах.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра прав недвижимости от 03.07.2020 Филиал ФГБУ «ФКП Росреестра» по Саратовской области сообщил о принадлежности должнику в период по 02.07.2020 на праве собственности следующего имущества: земельного участка площадью 2 813 кв.м. по адресу: Воронежская обл., Новохоперский р-он, <...>; земельного участка на праве общей долевой собственности (доля в праве 5/13) площадью 193 324 кв.м., по адресу: Воронежская обл., Новохоперский р-он, Полежаевское сельское поселение в восточной части кадастрового квартала 36:17:73 00 016.

В материалах дела имеются письма ФКУ «Центр ГИМС МЧС России по Саратовской области» от 10.07.2020, РЭО ГИБДД УМВД России по г. Саратову от 02.07.2020 об отсутствии регистрационных действий в отношении должника.

Из анализа имеющихся в материалах дела доказательств судом установлено превышение размера требований кредиторов к должнику над стоимостью его имущества, наличие убытка в балансе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве в обязанности арбитражного управляющего входит проведение анализа финансового состояния должника и результатов его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности. Следовательно, конкурсный управляющий обязан будет провести такой анализ и в упрощенной процедуре банкротства.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве именно в обязанности конкурсного управляющего входит: принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника. Таким образом, открытие в отношении должника конкурсного производства, хотя и по упрощенной процедуре исходя из статуса ликвидируемого должника, сможет реально обеспечить сохранность имеющегося у должника имущества. При этом конкурсный управляющий на основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве сможет и оспорить совершенные должником сделки, которые он считает недействительными, в целях пополнения конкурсной массы.

Фактическое финансовое состояние будет установлено конкурсным управляющим в процессе проведения конкурсного производства.

Введение в отношении ООО «Централь» упрощенной процедуры банкротства не препятствует кредиторам в получении заключения о наличии (отсутствии) у должника признаков преднамеренного или фиктивного банкротства, в выборе кандидатуры арбитражного управляющего или соответствующей саморегулируемой организации - в случае отстранения конкурсного управляющего, чья кандидатура была выбрана заявителем по делу.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствуют правовые основания для введения в отношении должника процедуры наблюдения, поскольку принятие должником решения о ликвидации влечет необходимость применения положений статьи 224 Закона о банкротстве.

Именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т.п.

На основании абзаца 4 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" судья вправе обязать лицо, давшее согласие на финансирование расходов по делу о банкротстве, внести на депозитный счет суда денежные средства в размере, достаточном для погашения расходов по делу о банкротстве.

В судебном заседании представитель кредитора подтвердил согласие на своевременную оплату всех расходов по делу о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 50 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при определении или продлении срока конкурсного производства суд одновременно назначает судебное заседание для решения вопроса о его продлении или завершении, которое должно состояться заблаговременно до даты истечения срока конкурсного производства; в случае продления срока новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего. К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

Банком «ТРАСТ» (ПАО) предложено утвердить арбитражного управляющего из числа членов Союза арбитражных управляющих «Субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса» (далее – Союз АУ «СЕМТЭК»).

В материалы дела Союзом АУ «СЕМТЭК» представлены документы на кандидата в конкурсные управляющие ФИО4, который выразил письменное согласие на утверждение конкурсным управляющим должника.

Возражений относительно представленной кандидатуры арбитражного управляющего не представлено.

По результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Рассмотрев представленную саморегулируемой организацией информацию о соответствии кандидатуры конкурсного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд пришел к выводу об утверждении конкурсным управляющим должника ФИО4.

Согласно статье 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего – тридцать тысяч рублей в месяц.

Статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу заявления подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 3, 15, 20, 45, 52, 59, 124, 126, 127, 225 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Централь» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 412309, <...>) признать несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев, по 23 декабря 2020 года.

Включить требования публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 109004, <...>) в размере 114 665 669,65 руб., в том числе 49 772 561,48 руб. основного долга, 6 866 445,51 руб. процентов, 58 026 662,66 руб. пени в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью ««Централь» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 412309, <...>) для удовлетворения в третью очередь.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 17 декабря 2020 года на 09 часов 45 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, кааб.1413.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Централь» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 412309, <...>) в пользу публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 109004, <...>) судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления в размере 6 000 руб.

Утвердить конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Централь» (ИНН 3617111250, ОГРН 1143668064231, адрес (место нахождения): 412309, Саратовская область, г.Балашов, ул.Советская, д.188) Чепова Виктора Александровича (регистрационный номер в реестре: 18428, ИНН 030402898104, адрес для направления корреспонденции: 115419, г. москва. Ул. Шаболовка, д.34, стр.5, а/я Чепов В.А.), члена СОЮЗА АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ "СУБЪЕКТОВ ЕСТЕСТВЕННЫХ МОНОПОЛИЙ ТОПЛИВНО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКОГО КОМПЛЕКСА"

Выплачивать вознаграждение конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью «Централь» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 412309, <...>) ФИО4 в размере фиксированной суммы 30 000 рублей в месяц за счет средств должника, начиная с 23 июля 2020 года.

Ликвидатор в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей и штампов, материальных и иных ценностей должника конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства в отношении должника.

Конкурсному управляющему к судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Саратовской области. Решение в части утверждения конкурсного управляющего может быть обжаловано в течение десяти дней в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Саратовской области.

Решение арбитражного суда направить лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области О.А. Макарихина