Постановление от 16 марта 2022 г. по делу № А03-23006/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-23006/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 марта 2022 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Жирных О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение от 03.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чащилова Т.С.) и постановление от 26.01.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Иващенко А.А., Фролова Н.Н.) по делу № А03-23006/2018 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Алтайская гидрогеологическая экспедиция» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятыепо заявлению конкурсного управляющего должником к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора мены от 11.09.2017, применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, ФИО4.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 13.12.2021.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Алтайская гидрогеологическая экспедиция» (далее – компания, должник) его конкурсный управляющий ФИО6 (далее – арбитражный управляющий) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2 ответчик), ФИО3 о признании недействительным договора мены от 11.09.2017, заключённого между должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 03.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.01.2022, договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделкив виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника рыночной стоимости отчуждённого в её пользу недвижимого имущества в размере 24 191 000 руб., возврата фактически переданных акций обыкновенных именных, номер государственной регистрации 1-02-10751-F, номинальной стоимостью 60 руб. за одну акцию в количестве 148 штук.

Определением суда от 18.01.2022 производство по делу о банкротстве компании прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должникав порядке, установленном статьёй 113 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве).

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение судаи постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, суды пришли к ошибочному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на дату её совершения финансовое состояние должника было стабильным, кредиторы не предъявляли свои требования к компании, признаки неплатёжеспособности и недостаточности имущества отсутствовали.

По утверждению кассатора, договор мены не мог причинить вред кредиторам ввиду того, что совершён в рамках обычной хозяйственной деятельности на условиях, обеспечивающих равноценное встречное предоставление должнику; суды при сопоставлении стоимостных условий сделки необоснованно не учли рыночную цену акций должника, поставив под сомнение только договорную стоимость недвижимого имущества, переданного ответчику, а также не учли наличие у должника иного имущества, оставшегося после заключения оспариваемого договора, за счёт которого могли быть погашены требования кредиторов.

В пользу законности оспариваемой сделки заявитель приводит доводо том, что акционеры должника на протяжении двух лет не оспаривали договор мены. К тому же в законе отсутствует запрет на передачу недвижимого имущества общества в обмен на его собственные акции.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а также дополнительных письменных пояснениях, в которых сделан акцент на наличие у должника активов, наличие которых не проверено судами.

ФИО3 в своём отзыве поддержал позицию кассатора, просил судебные акты отменить и направить спорна новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзывах на кассационную жалобу компания, а также арбитражный управляющий ФИО6 просят судебные акты оставить без изменения, объясняют свою позицию тем, что у должника имеется ряд текущих обязательств, которые остались непогашенными в процедуре банкротства.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между компанией (сторона 1) и ФИО2 (сторона 2) заключён договор меныот 11.09.2017, согласно условиям которого сторона 1 передаёт стороне 2в собственность товар, указанный в пункте 2 настоящего договора, а сторона 2 передаёт стороне 1 товар, указанный в пункте 3 настоящего договора,а также возмещает разницу в стоимости между обмениваемыми товарами.

Согласно пункту 2 указанного договора товар, передаваемый стороной 1 земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - под существующее здание конторы площадью 358 кв. м, адрес (местоположение): <...>, кадастровый (или условный) номер: 22:63:050143:9; административное здание площадью 679,3 кв. м, литер А, этажность: 4, адрес (местоположение): <...>, кадастровый(или условный) номер: 22:63:050143:27. Стоимость товара, передаваемого стороной 1, составляет 14 000 000 руб.

По пункту 3 договора товар, передаваемый стороной 2: акции обыкновенные именные (выпуск 2), эмитированные компанией,номер государственной регистрации: 1-02-10751-F, номинальная стоимость 60 руб. за одну акцию. Всего ценных бумаг - 288 шт. стоимость товара, передаваемого стороной 2, составляет 13 950 000 руб.

Полагая, что договор мены от 11.09.2017 совершён без получения должником равноценного встречного предоставления при наличии признаков злоупотребления правом с целью причинения вреда кредиторам, арбитражный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, удовлетворяя заявление, счёл, что оспариваемый договор содержит совокупность всех обстоятельств, необходимых для признанияего недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершён в пользу заинтересованного лица с целью вывода ликвидного имущества должника и причинения вреда кредиторам.

Суд округа считает, что выводы судов двух инстанций о наличии оснований для признания оспариваемого договора мены недействительной сделкой соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимсяв обособленном споре доказательствам и применённым нормам права.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершённыхв преддверии банкротства. Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законео банкротстве.

Направленность сделки на уменьшение имущества должникаили увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должникак моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявленияи в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»).

Сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособностиили недостаточности имущества на момент совершения сделки (как однойиз составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путём, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019№ 305-ЭС17-11710 (4)).

Материалы дела свидетельствуют о том, что договор мены совершён 11.09.2017, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 21.01.2019, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершениис целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве)либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособностиили недостаточности имущества должника.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической(в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Судами на основе анализа доказательств, представленных в материалы дела, показаний свидетелей установлено, что ФИО2 на момент совершения спорной сделки не только владела значительным пакетом акций компании (19,05 % от уставного капитала), но и состояла в близких отношениях с ФИО7, являющимся родным братом ФИО8 - супруги руководителя должника ФИО9.

Исходя из вышеуказанного, суды признали заинтересованность участников оспариваемой сделки.

При исследовании существа правоотношений судами установлено,что недвижимое имущество, принадлежащее должнику, отчуждено в пользу ответчика по цене 13 950 000 руб. при рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, определённой экспертом в размере 24 191 000 руб. (заключение от 30.09.2020 № 71/09.20).

Доказательств иной стоимости отчуждённого земельного участкаи административного здания в материалы дела возражающими лицамине представлено, равно как и не приобщены доказательств иной стоимости акций компании, существенным образом, отличающейся от номинальной.

В отсутствие разумного обоснования столь значительно отклонения цены имущества указанной в оспариваемом договоре от его рыночной стоимости, необъяснимое многократное отличие цены договора должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Сведений о том, что спорное недвижимое имущество продавалосьна свободном рынке в 2017 году, его мог купить любой желающийпо такой цене, ответчиком не представлено, как и не раскрыты экономические мотивы обмена акций должника на его активы.

При этом, отклоняя довод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной ввиду недоказанности неплатёжеспособности должника в период её совершения, суды правомерно сослались на то, что в данном случае злоупотребление правом со стороны ФИО2 состоит в том, что она приобрела недвижимое имущество должника в обход установленных корпоративных процедур, приведшихв итоге к обесцениваю стоимости акций компании и снижению её стоимости.

Доказательств, свидетельствующих о наличии у должника возможности осуществить погашение требований кредиторов, возникших непосредственно после совершения спорной сделки, а также наличие собственного имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов в делео банкротстве, судами не установлено.

С учётом изложенного, применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора, суды по результатам исследования и оценки всех обстоятельств спора заключили, что действия сторон следует расценивать, как попытку вывести ликвидное имущество от возможного обращенияна него взыскания, что причинило вред кредиторам должника, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счёт переданного по оспариваемой сделке недвижимого имущества, при этом компания равноценного встречного исполнения по ней не получила,что признано достаточным для вывода о квалификации сделки в качестве подозрительной.

Применяя последствия недействительности сделки в порядкестатьи 167 ГК РФ суды правомерно взыскали с ответчика в конкурсную массу рыночную стоимость выбывшего имущества должника.

Оснований не согласиться с этими выводами у суда округа не имеется.

В отношении заявленного представителем ФИО2 в судебном заседании довода об отмене состоявшихся судебных актов в связис прекращением производства по делу о банкротстве должника, суд округа отмечает следующее.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 36 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, принятый в рамках дела о банкротстве судебный акт о признании сделки недействительной продолжает действовать и в случае прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, заявлениео привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона о банкротстве или требование кредитора в порядке статьи 71 или 100 Закона о банкротстве и принял по результатам его рассмотрения определениепо существу, то последующее прекращение производства по делуо банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционнойили кассационной жалобы на указанное определение, а также заявленияо пересмотре в порядке надзора этого определения.

Из системного толкования положений действующего законодательства,с учётом приведённых разъяснений высшей судебной инстанции, следует,что принятый в рамках дела о банкротстве судебный акт о признании сделки недействительной сохраняет свое действие и в случае прекращения производства по делу о банкротстве.

По смыслу пункта 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, в ситуации, когда возможность исполнения судебного акта утрачена после его принятия судом и вступления в законную силу, суд вправе рассмотреть вопрос о прекращении исполнения выданного им исполнительного документа (пункт 1 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», согласно которому исполнительное производство прекращается судом в случае принятия судом акта о прекращении исполнения выданного им исполнительного документа).

Оспаривание сделок, совершённых должником-банкротом или за его счёт, имеет сугубо практические цели: либо наполнить конкурсную массу должника ликвидным имуществом для его последующей реализациии погашения требований кредиторов, либо уровнять шансы кредиторов (очерёдность) на соразмерное удовлетворение их требований за счёт имущества, составляющего конкурсную массу должника.

В рассматриваемом случае до исполнения обжалуемых судебных актово признании сделки недействительной производство по делу о банкротстве прекращено в связи с удовлетворением ФИО3 требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника.

Следовательно, при наличии к тому оснований заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о прекращении исполнения исполнительного документа (пункт 1 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Таким образом, доводы, приведённые заявителем, не опровергают правильности применения судами двух инстанций норм материального права, а выражают несогласие с изложенными в определениии постановлении выводами. Иная оценка подателями жалоб обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основаниемдля отмены обжалуемых судебных актов.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы мерыпо приостановлению обжалуемых судебных актов подлежат отмене.

Руководствуясь статьёй 283, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289,290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 03.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 26.01.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-23006/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, принятые определением от 21.02.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Н.Б. Глотов


Судьи О.В. Жирных


ФИО1