Решение от 29 октября 2024 г. по делу № А79-5538/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-5538/2024
г. Чебоксары
29 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2024 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, Россия 428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика,

к ФИО2, Россия 141700, г. Долгопрудный, Московская область,

о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «ТОРГОВО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «ВОЛГА» ОГРН <***> (далее – ООО «ТЭК «ВОЛГА», Общество) в размере 98,87 процентов,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВО - ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ВОЛГА", ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике, ФИО3, ФИО4, финансового управляющего должника ФИО4 - ФИО5,

при участии

от истца ФИО6 по дов. от 01.08.2024 серии 21 АА №1735087 (сроком на 3 года),

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «ТОРГОВО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «ВОЛГА» ОГРН <***> (далее – ООО «ТЭК «ВОЛГА», Общество) в размере 98,87 процентов.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Ответчик не явился, отзыв на иск не представил.

Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике в отзыве просило в иске отказать. Ходатайствовало о рассмотрении дела без участия своего представителя. Отметило, что поскольку продажа доли в уставном капитале ООО «ТЭК «ВОЛГА» с публичных торгов не отнесена статьей 21 Закона №14-ФЗ к случаям, когда нотариальное удостоверение сделки не требуется, сделка купли-продажи доли ООО «ТЭК «ВОЛГА» должна быть нотариально удостоверена. При этом Закон №127-ФЗ не содержит специальных норм, которыми устанавливались бы иные требования к форме сделки или иные последствия ее несоблюдения по сравнению с тем, как соответствующие правила закреплены в статье 163 ГК РФ и в нормах Закона №14-ФЗ. Следовательно, при реализации имущества в рамках дела о банкротстве положения ГК РФ о требованиях к нотариальной форме сделки и последствиях ее несоблюдения также подлежат применению. Кроме того, при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале Общества на основании сделки, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению заявление по форме №Р13014 о переходе доли в уставном капитале ООО «ТЭК «ВОЛГА» от ООО «ФГП «ВОЛГА» к ФИО1 должно быть направлено в адрес регистрирующего органа не самим заявителем, а нотариусом. При вынесении решения об отказе в государственной регистрации от 06.03.2024 №1782А в отношении ООО «ТЭК «Волга», Управление действовало в соответствии с требованиями действующего законодательства о государственной регистрации юридических лиц в пределах полномочий, предусмотренных Законом №129-ФЗ. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ). В отношении ООО «ФПГ «ВОЛГА» (ОГРН <***>) 04.12.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Прекращение правоспособности ООО «ФПГ «ВОЛГА» в административном порядке делает невозможным восстановить заявленные права ФИО1.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд установил.

25.09.2007 в отношении ООО «ТЭК «ВОЛГА» внесена в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации с присвоением ОГРН <***>.

Участниками ООО «ТЭК «ВОЛГА» с 26.05.2014 являются ООО «ФПГ «ВОЛГА» (ОГРН <***>) с долей участия в уставном капитале 98,87% (873911 руб.) и ФИО3 (ИНН <***>) с долей участия в уставном капитале 1,13% (10000 руб.).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.03.2017 по делу №А79-11238/2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная группа "Волга" (ОГРН <***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.08.2017 по делу №А79-11238/2016 общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная группа "Волга" (ОГРН <***>) признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства до 20.01.2018, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Согласно протоколу собрания кредиторов ООО «ФПГ «Волга» от 22.03.2018 утверждён порядок продажи имущества должника в рамках публичных процедур дела о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.03.2018 по делу №А79-11238/2016 срок конкурсного производства в отношении ООО "Финансово-промышленная группа "Волга" (ОГРН <***>) продлен на шесть месяцев - до 20.07.2018 в связи с принятием собранием кредиторов решения об утверждении порядка продажи имущества должника - в том числе доли в бизнесе (98,87%) ООО "Торгово-энергетическая компания "Волга".

11.04.2018 опубликовано сообщение №2611432 о проведении торгов в форме открытого аукциона по лоту №2: доля в размере 98,87% в уставном капитале ООО «Торгово-энергетическая компания «Волга». Начальная цена - 214200 рублей.

Согласно протоколу №3783-ОАОФ/2/2 от 24.05.2018 по результатам открытых торгов в форме аукциона о продаже имущества в виде лота №2 объявлен победитель - ФИО8

Письмом от 08.06.2018 конкурсный управляющий ФИО9 предложил ФИО1 заключить договор купли-продажи имущества (лот №2) по предложенной на аукционе цене в размере 503370 руб., поскольку ФИО8 (победитель аукциона) и ФИО10 (участник, предложивший наиболее высокую цену по сравнению с другими участниками, за исключением победителя торгов) отказались от заключения договора.

14.06.2018 опубликовано сообщение №2783482 о результатах торгов по лоту №2: Доля в размере 98,87% в уставном капитале ООО «Торгово-энергетическая компания «Волга» – торги состоялись, победителем признан ФИО8, предложенная цена 1831410 руб. Победитель отказался от заключения договора купли-продажи. Участник, предложивший наиболее высокую цену по сравнению с другими участниками, за исключением победителя, также отказался от заключения договора купли-продажи. Договор заключается с участником, предложившим наиболее высокую цену по сравнению с другими участниками, за исключением победителя и второго участника, - ФИО1 по предложенной цене - 503370 руб.

14.06.2018 опубликовано сообщение №2783503 о заключении договора купли-продажи по лоту №2: Доля в размере 98,87% в уставном капитале ООО «Торгово-энергетическая компания «Волга» (ОГРН <***>) - договор заключен с участником, предложившим наиболее высокую цену по сравнению с другими участниками, за исключением победителя и второго участника, - ФИО1 по предложенной цене - 503370 руб.

Согласно договору купли-продажи от 23.06.2018 ООО «ФПГ «Волга» в лице конкурсного управляющего ФИО9 (продавец) продал ФИО1 (покупатель) имущество должника в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, а именно: Доля в размере 98,87% в уставном капитале ООО «Торгово-энергетическая компания «Волга» (ОГРН <***>) по цене 503370 рублей.

Цена указанной доли определена на основании утверждённого конкурсным управляющим ООО «ФПГ «Волга» протокола №3783-ОАОФ/2/2 результатов открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «ФПГ «Волга», назначенных на 24.05.2018 (лот №2), проведённых в соответствии с извещением о проведении торгов, опубликованном в газете «Коммерсантъ» от 14.04.2018.

ФИО1 произведена оплата в сумме 503370 рублей согласно чекам-ордерам от 18.05.2018 №9221 на сумму 42840 руб., от 12.07.2018 №4245 на сумму 460530 руб.

По передаточному акту от 12.07.2018 ООО «ФПГ «Волга» передало, а ФИО1 принял в собственность имущество должника в виде доли в размере 98,87% в уставном капитале ООО «ТЭК «Волга».

07.07.2020 на основании поступившего в регистрирующий орган заявления по форме №Р14001 (вх. № 11040А от 29.06.2020) в ЕГРЮЛ внесена запись о возложении на ФИО1 (ИНН <***>) полномочий генерального директора ООО «ФПГ «Волга».

Письмами от 05.06.2020, от 08.09.2021 ФИО1 обращался к конкурсному управляющему ООО «ФПГ «Волга» ФИО9 с требованием о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ о переходе доли. Однако требования ФИО1 конкурсным управляющим не исполнены.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.10.2021 по делу №А79-11238/2016 конкурсный управляющий ООО «ФПГ «Волга» ФИО9 отстранен от исполнения своих обязанностей.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.06.2022 по делу №А79-11238/2016 производство о несостоятельности ООО «ФПГ «Волга» прекращено в соответствии с пунктом 9 статьи 45 Закона о банкротстве (ввиду непредставления кандидатуры арбитражного управляющего в течение трех месяцев).

04.12.2023 решением Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике ООО «ФПГ «Волга» (ОГРН <***>) исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

16.01.2024 в отношении одного из участников ООО «ТЭК «ВОЛГА» - ООО «ФПГ «ВОЛГА» (ОГРН <***>) в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике от 28.02.2024 ФИО1 отказано в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части прекращении прав участника (учредителя) ООО «ФПГ «ВОЛГА» и возникновении прав участника (учредителя) ФИО1 (вх. № 1782А от 06.03.2024) в связи с несоблюдением нотариальной формы представляемых документов.

В связи с тем, что нотариально удостоверить сделку по приобретению доли не представляется возможным по причине ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ ООО «ФПГ «Волга», истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статьей 93 ГК РФ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью имеют самостоятельный правовой режим и правила совершения сделок с ними регулируются специальным законом - Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона №14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 11 статьи 21 Закона №14-ФЗ).

Пунктом 11 статьи 21 Закона №14-ФЗ (абзац 3) установлено, что если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном VII данного закона.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона №127-ФЗ продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей (посредством проведения торгов).

На финансовом управляющем, как на профессиональном участнике отношений в рамках торгов, осуществляемых в делах о банкротстве, заинтересованным в пополнении конкурсной массы, лежит обязанность по осуществлению мероприятий по надлежащему оформлению заключенного по результатам договора купли-продажи доли в уставном капитале в виде нотариального удостоверения сделки.

В силу пунктов 2, 3 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Факт оплаты истцом доли в размере 98,87% в уставном капитале ООО «ТЭК «Волга» подтвержден материалами дела.

Оценив представленные доказательства, учитывая, что ООО «ФПГ «Волга» (ОГРН <***>) исключено из ЕГРЮЛ, суд приходит к выводу, что требование истца о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «ТОРГОВО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «ВОЛГА» ОГРН <***> в размере 98,87 процентов подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Признать за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале ООО «ТОРГОВО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «ВОЛГА» (ОГРН <***>) в размере 98,87 процентов.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.Е. Владимирова