Решение от 25 марта 2024 г. по делу № А65-295/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-295/2024


Дата принятия решения – 25 марта 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 12 марта 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Абдрафиковой Л.Н.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Мальковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к Непубличному акционерному обществу "ЭкоПласт", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к Учредителю НАО "ЭкоПласт" ФИО1, г.Казань,

о ликвидации Непубличного акционерного общества "ЭкоПласт" и возложении на учредителя ФИО1 обязанности по осуществлению процедуры ликвидации в соответствии со ст. 62-64 ГК РФ с установлением срока представления в Арбитражный суд Республики Татарстан утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда по Республике Татарстан по настоящему делу,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Татарстан,

с участием:

от истца – ФИО2, по доверенности от 16.07.2021 г.,

от ответчиков – не явились, извещены,

от третьих лиц – не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, г.Казань, обратился в Арбитражный суд с заявлением к Непубличному акционерному обществу "ЭкоПласт", г.Казань, Учредителю НАО "ЭкоПласт" ФИО1, г.Казань, о ликвидации Непубличного акционерного общества "ЭкоПласт", о возложении на учредителя НАО «ЭкоПласт» ФИО1 обязанности по осуществлению процедуры ликвидации в соответствии со ст. 62-64 ГК РФ с установлением срока представления в Арбитражный суд Республики Татарстан утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда по Республике Татарстан по настоящему делу.

Определением от 16.01.2024 г. заявление принято к производству суда и назначено предварительное судебное заседание на 07.02.2024 г. Кроме того, указанным определением к участию в деле привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Татарстан, в качестве третьих лиц в соответствии со ст. 51 АПК РФ.

Третьи лица явку своих представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, о месте и времени которого извещены надлежащим образом.

Между тем, судом установлено, что на дату предварительного судебного заседания ответчики надлежащим образом не извещены.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Согласно ч. 5 ст. 136 АПК РФ после завершения рассмотрения всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов арбитражный суд с учетом мнения сторон и привлекаемых к участию в деле третьих лиц решает вопрос о готовности дела к судебному разбирательству.

В соответствии с п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 20 декабря 2006 г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» если в предварительном судебном заседании арбитражный суд установит наличие обстоятельств, препятствующих назначению судебного заседания суда первой инстанции, он вправе отложить предварительное судебное заседание по правилам статьи 158 АПК РФ.

В соответствии с ч.1 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

В связи с указанным, определением суда от 14.02.2024 подготовка дела к судебному разбирательству была продлена, предварительное судебное заседание отложено на 12.03.2024. При этом, участникам судебного процесса было разъяснено, что в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции. В определении суда было указано, что при наличии указанных обстоятельств судебное заседание по данному делу может быть открыто в заседании назначенном на 12.03.2024.

Представитель заявителя в предварительном судебном заседании заявленные требования поддержал по мотивам, приведенным в исковом заявлении.

Ответчики и третьи лица явку представителей не обеспечили, о месте и времени проведения которого извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ. Отзыв на заявление не представили. Каких либо заявлений, ходатайств не поступило.

Суд, в соответствии со ст. 137 АПК РФ, принимая во внимание отсутствие возражений сторон, по согласованию с представителем заявителя, явившимся в предварительное судебное заседание, решил вопрос о готовности дела, завершил предварительную подготовку дела и перешел к судебному разбирательству и рассмотрению дела по существу, что отражено в протоколе судебного заседания от 12.03.2024.

Представитель истца поддержал заявленное требование в полном объеме, ссылаясь на обстоятельства изложенные в заявлении.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан за основным государственным регистрационным номером <***>.

Волго-Вятским главным управлением Центрального банка Российской Федерации в рамках осуществления контроля за соблюдением акционерными обществами требования о ведении реестра акционеров регистратором, имеющим предусмотренную законом лицензию, было установлено, что Непубличное акционерное общество "ЭкоПласт" (ИНН <***>) в нарушение требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об АО, не обеспечивает надлежащее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором).

В связи с изложенным, в адрес Общества были направлены предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, предписания о предоставлении документов, подтверждающих обеспечение надлежащего ведения реестра акционеров Общества регистратором.

Предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации возвращены Почтой России в Волго-Вятское ГУ Банка России по причине неполучения корреспонденции по адресу регистрации.

Заявителем в адрес УФНС по РТ был направлен запрос от 24.08.2023 № Т4-35-2/16461 о предоставлении информации о наличии/отсутствии оснований для исключения Общества из ЕГРЮЛ в соответствии с п. 1 и/или п. 5 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, а также о предоставлении сведений об учредителях Общества, копии Устава, необходимых для подготовки заявления в суд о ликвидации Общества. В ответ на указанный запрос УФНС по РТ письмом от 19.09.2023 № 2.9-21/10244ДСП предоставило в Банк России расширенную выписку из ЕГРЮЛ, тем самым подтвердив, что Общество не подлежит исключению из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ.

Также Волго-Вятское ГУ Банка России направило в Межрайонную инспекцию ФНС № 18 по РТ запрос от 13.10.2023 №Т4-35-2/20077 о предоставлении копии устава НАО «ЭкоПласт», в ответ на который инспекция письмом от 20.10.2023 № 2.5-18/434013 предоставило в Банк России устав общества.

В соответствии с информацией, имеющейся в распоряжении Банка России, НАО «ЭкоПласт» не исполнена обязанность по передаче реестра регистру.

Изложенные обстоятельства, по мнению Банка, свидетельствуют о неоднократном и грубом нарушении Обществом требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об АО, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пункта 20 статьи 42 Федерального закона № 39-ФЗ, что послужило основанием для обращения Банка России в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. 71 АПК РФ в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, заслушав представителя истца, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Федеральный закон № 86-ФЗ), пунктами 10, 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39- ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) Центральный банк Российской Федерации является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, и обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требование законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона № 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержится на официальном сайте Банка России в сети Интернет htpps://www.cbr.ru/finmarket/registries/.

Кроме этого, как следует из подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон №129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества.

В соответствии с п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 14.1.7 Положения о территориальных Учреждениях Банка России, Утвержденного приказом Банка России от 11.04.2016 № 538-П, территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Отделение - НБ Республика Татарстан является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

Банком России в рамках проведения мониторинга соблюдения акционерными обществами законодательно установленного запрета на самостоятельное ведение реестра акционеров было установлено, что Общество не обеспечивает надлежащее ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором).

Заявителем были направлены предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 08.10.2018 № Т4-35-2-2/31112, о предоставлении документов от 14.04.2023 № Т4-35-2-2/7965, от 03.02.2023 № Т4-35-2/2256, которые возвращены отправителю по причине неполучения корреспонденции по адресу государственной регистрации.

Неисполнение ответчиком обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Федерального закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Федерального закона № 208-ФЗ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона № 39-ФЗ и в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пунктом 20 статьи 42 Федерального закона № 39-ФЗ.

Следует отметить, что согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227, нормы ст. 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о безразличном отношении стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Как отмечено выше, в соответствии со ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению суда в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

При таких обстоятельствах требование истца о ликвидации ответчика подлежит удовлетворению.

Исходя из пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

В пунктах 7, 8, 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Согласно сведений из регистрационного дела, представленного налоговым органом, ФИО1 является единственным учредителем (участником) общества.

Истец просит суд возложить на учредителя ответчика ФИО1 обязанности по осуществлению процедуры ликвидации в соответствии со ст. 62-64 ГК РФ с установлением срока представления в Арбитражный суд Республики Татарстан утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда по Республике Татарстан по настоящему делу.

Иных участников/учредителей ответчика судом не установлено, следовательно, требования Банка России о возложении на указанное лицо обязанности по ликвидации ответчика является правомерным.

При таких обстоятельствах, исковое заявление подлежит удовлетворению в полном объеме, суд считает необходимым установить срок ликвидации общества шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего судебного акта.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

В связи с вышеизложенным, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Ликвидировать Непубличное акционерное общество "ЭкоПласт", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрированное по адресу: <...>.

Возложить обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Непубличного акционерного общества "ЭкоПласт" на учредителя - ФИО1.

ФИО3 Рафаиловичу срок представления в Арбитражный суд Республики Татарстан утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Взыскать с Непубличного акционерного общества "ЭкоПласт", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.


Судья Л.Н. Абдрафикова