Решение от 25 декабря 2024 г. по делу № А40-115277/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-115277/24-173-856
г. Москва
25 декабря 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ АВИАНЕФТЬ" (123112, Г.МОСКВА, НАБ ПРЕСНЕНСКАЯ, Д. 8, СТР. 1, ЭТ 6 ПОМ I КОМ 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.03.2014, ИНН: <***>)

Третье лицо: МИФНС №46 по г. Москве

о признании недействительным решения,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ АВИАНЕФТЬ" (далее – Общество, Ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества № 21 от 21.03.2024 г., с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением суда от 26.07.2024 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (далее – инспекция, регистрирующий орган).

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о дате, месте и времени проведения судебного заседания извещено надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, в связи с чем в соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, по доводам письменного отзыва.

Суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду следующего.

Согласно пояснениям истца, ФИО1 в период с 12.03.2014 г. по 29.03.2024 г. занимал должность генерального директора в ООО «Капитал Авианефть».

Решением общего собрания участников ООО «Капитал Авианефть» полномочия ФИО1, как генерального директора, были досрочно прекращены, о чем ему стало известно 29.03.2024 г. - с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

ФИО1 на общем собрании участия не принимал, о проведении собрания уведомлен не был. Решение общего собрания участников ООО «Капитал Авианефть» о досрочном прекращении полномочий ФИО1, как генерального директора в адрес ФИО1 направлено также не было.

В связи с чем, ФИО1 считает, что решение общего собрания участников ООО «Капитал Авианефть» было проведено с нарушением установленного порядка, что подтверждается следующим.

1. ООО «Капитал Авианефть» нарушен порядок созыва и проведения общего собрания участников общества, предусмотренный действующим законодательством.

2. Нарушение прав ФИО1, как исполнительного органа ООО «Капитал Авианефть» на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

3. Нарушение прав ФИО1 как участника общества ООО «Капитал Авианефть» на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Согласно выписке из информационной системы CaseBook участниками ООО «Капитал Авианефть» с 23.01.2018 г. являются ФИО2 с 80% долей в уставном капитале общества и ФИО1 с 20 % долей в уставном капитале общества.

В общем собрании участников ООО «Капитал Авианефть» ФИО1 участия не принимал, поскольку лицами, созывавшими общее собрание, на котором было принято решение о досрочном прекращении полномочий ФИО1 как генерального директора, не была исполнена обязанность по уведомлению всех участников общества о проведении такого собрания.

Таким образом, отсутствие извещения ФИО1 о проведении общего собрания участников общества ООО «Капитал Авианефть» повлекло ущемление его прав на участие в управлении делами общества и в принятии решений, а также лишило его возможности влиять законным способом на мнения других участников.

Неуведомление ФИО1 о проведении общего собрания следует расценивать как препятствие в реализации права на управление, что может служить достаточным основанием для признания решения общего собрания участников ООО «Капитал Авианефть» недействительным.

Таким образом, по мнению Истца, принятое общим собранием участников ООО «Капитал Авианефть» решение о досрочном прекращении полномочий ФИО1 как генерального директора является недействительным, принятым с нарушением порядка созыва и проведения собрания участников общества, что послужило обращением с данными исковыми требованиями в суд.

Отказывая истцу в удовлетворении требований суд исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон N 14-ФЗ), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, основанием для признания недействительным решения общего собрания Общества является установление судом факта нарушения им требований законодательства, либо факта нарушения прав и законных интересов участника общества.

Пунктом 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из объяснений ответчика следует, что ФИО1 до 19.09.2024 г. являлся действующим участником общества с ограниченной ответственностью «Капитал АвиаНефть» с долей участия в размере равной 20 % уставного капитала до 20.08.2024 г. и 0,01 % с 20.08.2024 г. по 19.09.2024 г., а также являлся единоличным исполнительным органом – генеральным директором в период с 27.01.2014 г. по 21.03.2024 г.

Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор (п. 8.1 Устава Общества). Срок полномочий генерального директора Общества составляет 5 лет (п. 8.2 Устава Общества).

27.01.2014 г. ФИО1 назначен генеральным директором ООО «Капитал АвиаНефть», что подтверждается проколом общего собрания учредителей Общества от 27.01.2014 г. № 1.

10.01.2019 г. на внеочередном общем собрании участников Общества полномочия генерального директора ФИО1 продлены на 5 лет (до 27.01.2024 г.), что подтверждается протоколом № 6 от 10.01.2019 г.

21.03.2024 г. состоялось внеочередное общее собрание Общества, на котором принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и назначении на должность генерального директора ФИО2 Решение оформлено в виде протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 21.03.2024 г. № 21.

10.06.2024 г. состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором принято решение о подтверждении полномочий генерального директора Общества ФИО2 Решение оформлено в виде протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 10.06.2024 г. № 23.

Решение общего собрания участников Общества 21.03.2024 г. о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО1, оформленное в виде протокола внеочередного общего собрания № 21 не может быть признано недействительным, поскольку оно впоследствии подтверждено решением общего собрания участников Общества от 10.06.2024 г.

Истец имел возможность принять участие в внеочередном общем собрании участником 21.03.2024 г. и 10.06.2024 г. с решением вопросов повестки дня.

О дате, времени, месте и повестке дня истец был уведомлен заблаговременно, надлежащим образом. Но на собрание Истец не явился, не принимал участия в решении вопросов, включенных в повестку дня, не направил представителя, в том числе не сообщил о нарушении своих прав и законных интересов общему собранию участников.

По смыслу п. 2 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам п. 2 ст. 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит (пункт 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Решение собрания от 21.03.2024 г. о прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и об избрании генерального директора ФИО2 подтверждено впоследствии новым решением собрания от 10.06.2024 г. и по правилам пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признано недействительным.

Более того, из системного толкования положений ст.ст. 7, 43 Федерального закона N 14-ФЗ следует, что правомочиями на обжалование решений общего собрания участников общества, обладают только участники данного общества.

Судом установлено, что 19.09.2024 г. участник Общества ФИО1 в лице представителя ФИО3 направил через нотариуса г. Москвы ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5 заявление в Общество о выходе из Общества и заявление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц по форме № Р13014 о прекращении прав участника.

Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В случае выхода участника из общества его настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Пунктом 5.1 Устава Общества предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Правовые последствия подобного заявления наступают исключительно в силу волеизъявления участника, которое направлено на прекращение прав участия в этом Обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ).

10.09.2024 г. Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве произведена государственная регистрация выхода участника ФИО1 из Общества, ГРН 2247709397516 и его номинальная стоимость доли в размере 5 000 руб., размер доли (в процентах) 0,01 перешла к Обществу.

Ч. 1 ст. 43 ФЗ об ООО установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ч. 2 ст. 43 ФЗ об ООО суду предоставлено право с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Таким образом, на дату вынесения решения по настоящему спору Истец не является участником Общества.

На основании изложенного, с учетом отсутствия у Истца субъективного права на обжалование решений Общества, суд отказывает Истцу в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 181.4 ГК РФ, ст.ст. 65, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181, 198 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова