Решение от 14 апреля 2023 г. по делу № А26-832/2023

111/2023-31987(1)



Арбитражный суд Республики Карелия ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А26-832/2023
г. Петрозаводск
14 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2023 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погорелов В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Питкярантский лесной участок» об исключении из числа участников общества

третье лицо: Управление федеральной налоговой службы по Республике Карелия при участии представителей:

истца, ФИО2, - ФИО3, доверенность от 01.02.2021 года

ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Питкярантский лесной участок», - не явился

третьего лица, УФНС по Республике Карелия, - не явился

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Питкярантский лесной участок» (далее – ответчик) об исключении из числа участников ООО «Питкярантский лесной участок» ликвидированных участников Международной коммерческой компании «Аурелла Партнерз ЛТД» и Международной коммерческой компании «Гарденвью Пропертиз ООО».И

Исковые требования обоснованы ссылками на статью 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении. Пояснила, что ООО «Питкярантский лесной участок» лишено возможности полноценно вести хозяйственную деятельность, поскольку неучастие в общих собраниях привело к невозможности осуществления обществом полномочий, предусмотренных уставом.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.


В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом мнения представителя истца, суд определил рассмотреть дело по существу в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Заслушав представителя истца, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

В Едином государственном реестре юридических лиц содержится информация о следующих участниках (учредителях) ООО «Питкярантский лесной участок»: ФИО2, с долей в уставном капитале - 76%; Международная коммерческая компания «Аурелла Партнерз ЛТД», с долей в уставном капитале - 12%; Международная коммерческая компания Гарденвью Пропертиз ООО с долей в уставном капитале - 12%.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При этом, согласно подпункту «б» пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий, при том, что добросовестность деятельности участника, равно как и нарушение им своих обязанностей, по смыслу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ, может подтверждаться любыми допустимыми доказательствами.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 151 от 24.05.2012 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо ВАС РФ № 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.


Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 Информационного письма ВАС РФ № 151).

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, Международная коммерческая компания «Аурела Партнерз ЛТД» и Международная коммерческая компания Гарденвью Пропертиз ООО ликвидированы, что явилось причиной невозможности их дальнейшего участия в деятельности общества.

Суд приходит к выводу, что неучастие ликвидированных Компаний в общих собраниях участников лишило общество возможности решить важные вопросы организации деятельности предприятия и управления им, в частности, пересмотреть вопросы компетенции Общего собрания участников, изменить перечень вопросов, отнесенных к компетенции Единоличного исполнительного органа (Управляющей компании), затруднило работу предприятия и принятие оперативных, своевременных и экономически выгодных решений.

На основании изложенного суд удовлетворяет требования полностью с отнесением расходов по государственной пошлине на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Исключить из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Питкярантский лесной участок" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ликвидированного участника – Международную коммерческую компанию Гарденвью Пропертиз ООО.

3. Исключить из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Питкярантский лесной участок" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ликвидированного участника – Международную коммерческую компанию Аурела Партнерз ЛТД.

4. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья Погорелов В.А.


Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 10.03.2022 9:21:00

Кому выдана Погорелов Виктор Алексеевич