Решение от 19 сентября 2018 г. по делу № А56-71228/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-71228/2018
19 сентября 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Дробильные комплексные системы-Переработка»,

2. Общество с ограниченной ответственностью «Ресурс»

о признании сделки недействительной,


при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 06.08.2018),

- от ответчиков: 1. ФИО4 (доверенность от 01.03.2018),

2. не явился, извещен,



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора от 03.08.2016 № 8-Т/2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс» (далее – ООО «Ресурс») и обществом с ограниченной ответственностью «Дробильные комплексные системы-Переработка» (далее – ООО «ДКС-Переработка»), в части приложения от 17.03.2017 № 2 (Спецификации).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ООО «ДКС-Переработка» возражал против иска по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО «Ресурс», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направило, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие. В материалы дела ответчиком представлен отзыв на заявление.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, с 07.07.2016 ФИО2 является единственным участником ООО «Ресурс», генеральным директором с 01.06.2016 является ФИО5

Между ООО «Ресурс» (поставщиком) и ООО «ДКС-Переработка» (покупателем) 03.08.2016 заключен договор № 8-Т/2016 (далее – Договор), по условиям которого поставщик обязался осуществлять на основании заявок покупателя поставку продукции (щебня), а покупатель принимать и оплачивать товар.

Согласно дополнительному соглашению от 03.08.2016 к Договору, цена поставки щебня составила 500 руб/куб.м.

В свою очередь, в соответствии со Спецификацией от 17.03.2017, являющейся приложением № 2 к Договору (далее – Спецификация), стороны согласовали поставку 66700 куб.м щебня по цене 300 руб/куб.м на общую сумму 20 000 000 руб. со сроком поставки с 17.03.2017 по 17.09.2017.

ООО «ДКС-Переработка» перечислило обществу «Ресурс» 20 000 000 руб. в качестве предоплаты по указанной Спецификации, однако в оговоренный сторонами срок поставка щебня произведена не была, в связи с чем последнему была направлена претензия от 20.12.2017 о возврате 20 000 000 руб. предоплаты.

Ссылаясь на то, что Договор в части Спецификации является для ООО «Ресурс» крупной сделкой, которая была заключена без соответствующего согласия участника Общества ФИО2, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в применяемой к спорным правоотношениям редакции крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена решением общего собрания участников Общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом № 14-ФЗ;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной, а равно нарушение порядка одобрения такой сделки (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В пункте 4 Постановления № 28 указано, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Из пункта 7.6.2 Устава ООО «Ресурс» следует, что сделки, указанные в пункте 6.2.18 Устава, совершаются генеральным директором только на основании соответствующего решения участника Общества об одобрении сделки. В соответствии с подпунктом «в» пункта 6.2.18 Устава, к исключительной компетенции участника Общества относится принятие решений об одобрении сделки, связанной, в том числе, с отчуждением, обременением имущества Общества или возможностью такого отчуждения или обременения прямо или косвенно, а также приобретения Обществом имущества, стоимость которого составляет более 200 000 руб.

Истец полагает, что генеральный директор ООО «Ресурс» без соответствующего одобрения был вправе произвести отчуждение продукции по заявке покупателя на сумму не более 200 000 руб. по цене действующего прейскуранта.

Поскольку генеральным директором ФИО5 17.07.2017 была согласована продажа обществу «ДКС-Переработка» продукции по цене 300 руб. за куб.м, то истец считает, что оспариваемая сделка совершена на сумму значительно превышающую предел, установленный уставом ООО «Ресурс» без соответствующего одобрения.

В свою очередь судом не установлено оснований полагать, что оспариваемая сделка была совершена не в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также что ООО «ДКС-Переработка», являющееся стороной оспариваемого договора, знало и должно было знать о нарушении требований статьи 46 Закона № 14-ФЗ при заключении оспариваемой Спецификации.

Кроме того, наряду с наличием признаков, по которым оспариваемые договоры являются для Общества крупными сделками, и совершенными с нарушением порядка одобрения таких сделок, ФИО2 должен доказать, что заключение оспариваемой Спецификации повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ему или ООО «Ресурс».

В свою очередь, такие доказательства истцом не представлены. В то же время из пояснений сторон следует, что уплаченные по оспариваемой спецификации денежные средства в размере 20 000 000 руб. до настоящего времени не возращены покупателю, поставки щебня должна быть произведена ООО «Ресурс» в период с 17.03.2017 по 17.09.2017, однако не произведена поставщиком до настоящего времени. В этой связи, если указанной сделкой и причиняются убытки, то лишь покупателю (ООО «ДКС-Переработка»), но не поставщику (ООО «Ресурс»).

Поскольку указанные обстоятельства в силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ является основанием для принятия судом решения об отказе в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого Договора в части Спецификации недействительным.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.