Решение от 26 октября 2020 г. по делу № А64-1598/2020

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г.Тамбов ул.Пензенская , 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е



26 октября 2020г. Дело № А64-1598/2020

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании –15.10.2020 ;

дата изготовления решения в полном объеме – 26.10.2020(ч.3ст.113,ч.2ст.176 АПК РФ).


Арбитражный суд Тамбовской области в составе: судья И.И.Белоусов

при ведении протокола судебного заседания :

секретарь судебного заседания Д.В.Мжельская

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 ( г. Тамбов)

ответчики:

1.Общество с ограниченной ответственностью «Агролиния» ( <...>; ОГРН <***> ИНН <***> )

2.ФИО2 (Тамбовская область, Бондарский р-н)

«об устранении препятствия в реализации права»

при участии:

от истца – ФИО3, доверенность от 13.08.2019.

от ответчиков – не явились

установил:

ФИО1 ( участник Общества с ограниченной ответственностью «Агролиния» ) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Агролиния» , ФИО2 (участник Общества с ограниченной ответственностью «Агролиния» ) с требованиями: «устранить препятствие в реализации права по продаже принадлежащей ФИО1 доли участия в размере 80% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Агролиния» (ОГРН <***> ИНН <***>), а именно: считать согласованной сделку по продаже принадлежащей ФИО1 … доли участия в размере 80% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Агролиния» (ОГРН <***> ИНН <***>) по цене 10000(десять тысяч) рублей третьему лицу..».

На основании ч.1ст.49 АПК РФ истец уточнил требования по иску и просит : «Устранить препятствия в реализации права по продаже принадлежащей ФИО1 доли участия в размере 80% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Агролиния» (ОГРН <***> ИНН <***>): считать уведомленными ФИО2 и ООО «Агролиния» (ОГРН <***> ИНН <***>) о продаже принадлежащей ФИО1 доли участия в размере 80% уставного капитала ООО «Агролиния» по цене 10000 (десять тысяч) рублей третьему лицу в соответствии с правилами п.4-7 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По предмету иска и содержанию искового заявления, заявленный спор относится к категории корпоративных споров и подлежит рассмотрению судом по правилам предусмотренным главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(далее- АПК РФ, Кодекс) с учетом особенностей, установленных статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч.4.1ст.38 АПК РФ(в ред. Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ) - «Исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.»

Истец (представитель) в заседании суда требования по иску поддержал.

В соответствии с п.2ч.4 , ч. 5 ст.123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если: несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд . В случае, если адрес или место жительства ответчика неизвестны, надлежащим извещением считается направление извещения по последнему известному адресу или месту жительства ответчика.

Ответчики отзывы на исковое заявление не представили, в заседание суда не явились, уведомления об извещении ответчиков о времени и месте судебного заседания(копии судебных актов) возвращены в суд с отметкой организации почтовой связи «истек срок хранения»; в силу п.2ч.4ст.123 АПК РФ признаются извещенными о судебном заседании надлежащим образом.

По заявлению истца (представителя) в заседании суда все имеющиеся доказательства по делу представлены.

В соответствии с ч.3ст. 156 АПК РФ , при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

С учетом сроков рассмотрения дела предусмотренных ст. 152 АПК РФ и в соответствии с ч.ч.3 ст.156 АПК РФ суд признал возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав в судебном заседании объяснения истца(представителя), исследовав представленные по делу доказательства , суд признал иск подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Агролиния» ( Тамбовская область, Тамбовский район, пос. Строитель, ОГРН <***> ИНН <***> ) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29.12.2011 ; участниками Общества являются : ФИО1 - с долей в уставном капитале 80% , ФИО2 - с долей в уставном капитале 20%.

В соответствии со ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ):

2.Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

4.Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. . Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества. При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное. Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

Уставом Общества с ограниченной ответственностью «Агролиния» не предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

Согласно представленных истцом доказательств в порядке, установленном п.4. ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" , разделом 8 Устава Общества «Агролиния» ФИО1 направила в адрес Общества и ФИО2 нотариально удостоверенные заявления от 07.10.2019 о намерении продать свою долю в уставном капитале Общества «Агролиния» в размере 80 % третьему лицу по цене 10000,00руб.

Заявления ФИО1 нотариально удостоверены нотариусом г. Тамбова ФИО4: записи регистрации в реестре №68/12-н/68-2019-2-406 , №68/12-н/68-2019-2-408.

Согласно представленных истцом свидетельств «о направлении заявления и (или) документов» от 28.12.2019 г. выданных нотариусом г. Тамбова ФИО4 - направленные почтовым отправлением «ценное письмо с описью вложения с заказным уведомлением» гр. ФИО2 по месту жительства(регистрации) заявление о продаже гр. ФИО1 принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АгроЛиния» в размере 80% за 10000,00 (десять тысяч) рублей возращено с отметкой «отсутствие адресата по указанному адресу» ; направленное в адрес Общества с ограниченной ответственностью «АгроЛиния» так же возвращено - в связи с истечением срока хранения.

Ссылаясь на возникшие препятствия в реализации принадлежащего истцу права на отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АгроЛиния» третьим лицам , в связи с неопределенностью в отношении извещения общества и другого участника общества ФИО2 о намерении продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу и неопределенности относительно возможности использования указанными лицами преимущественного права покупки доли, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском об устранении препятствий в реализации права - признании уведомленными ФИО2 и ООО «Агролиния» о продаже принадлежащей ФИО1 доли участия в размере 80% уставного капитала ООО «Агролиния» по цене 10000 (десять тысяч) рублей третьему лицу в соответствии с правилами п.4-7 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) - защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом , в том числе : путем признания права.

Поскольку право участника на отчуждение третьим лицам принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обусловлено преимущественным правом других участников покупки этой доли и обязанностью известить общество и других участников о продаже доли – избранный истцом способ защиты права суд признает обоснованным и надлежащим.

Неопределенность относительно признания общества и другого участника получившими оферту истца может повлечь в последующем возможность оспаривания по этому основанию сделки по отчуждению доли третьему лицу и нарушению прав приобретателя доли.

Согласно п.5ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ) - Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В силу п.6ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Судебные извещения направленные ФИО2 в ходе судебного разбирательства , в том числе по адресу места регистрации (пребывания) указанному в адресной справке Управления по вопросам миграции УМВД РФ по Тамбовской области от 16.07.2020 , возвращены организацией почтовой связи с отметкой о неполучении адресатом извещений.

В соответствии с п.5ст.10 ГК РФ - Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу ч.3.1ст.70 АПК РФ суд не вправе отклонить представленные истцом доказательства, если ответчик не участвовал в судебном заседании и не возражал по существу предъявленного иска. Отклонение представленных истцом в обоснование иска доказательств при отсутствии возражений ответчика, повлекло бы фактически исполнение судом обязанности ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, в нарушение таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон.(согласно правовой позиции изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 N8127/13 по делу NА46-12382/2012)

По изложенным обстоятельствам и на основании указанных норм закона суд признал возможным удовлетворить требования истца по иску об устранении препятствия в реализации права по продаже принадлежащей ФИО1 доли участия в размере 80% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Агролиния» (ОГРН <***> ИНН <***>): считать уведомленными ФИО2 и ООО «Агролиния» (ОГРН <***> ИНН <***>) о продаже принадлежащей ФИО1 доли участия в размере 80% уставного капитала ООО «Агролиния» по цене 10000 (десять тысяч) рублей третьему лицу в соответствии с правилами п.4-7 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Предметом рассмотрения суда по настоящему делу является лишь требование истца о признании ФИО2 и ООО «Агролиния» уведомленным о намерении ФИО1 продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, в порядке установленном п.п.4-7 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с ч.2ст. 65 АПК РФ Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон, согласно заявленных оснований и предмета иска суд признал достаточными для разрешения спора по существу.

На основании ч.1 ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по делу, подлежащие распределению между сторонами , составляет государственная пошлина по исковому заявлению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.110, 112, 167,169,170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

СУД РЕШИЛ:

1. Устранить препятствия в реализации права по продаже принадлежащей ФИО1 доли участия в размере 80% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Агролиния» (ОГРН <***> ИНН <***>): считать уведомленными ФИО2 и ООО «Агролиния» (ОГРН <***> ИНН <***>) о продаже принадлежащей ФИО1 доли участия в размере 80% уставного капитала ООО «Агролиния» по цене 10000 (десять тысяч) рублей третьему лицу в соответствии с правилами п.п.4-7 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агролиния» (ОГРН <***> ИНН <***> ) в пользу ФИО1 ( г. Тамбов) 3000,00руб. – расходы по государственной пошлине.

3. Взыскать с ФИО2 (Тамбовская область, Бондарский р-н) в пользу ФИО1 ( г. Тамбов) 3000,00руб. – расходы по государственной пошлине.


Истцу выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу (по ходатайству взыскателя).

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,<...>).


Судья И.И.Белоусов