Решение от 15 марта 2023 г. по делу № А56-121384/2022

5082/2023-156399(1)



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-121384/2022
15 марта 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 15 марта 2023 года.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: общество с ограниченной ответственностью «Экополис» ответчик: ФИО2, ФИО3

о признании сделки недействительной

при участии - от истца: ФИО4 доверенность от 25.05.2022 - от ответчика: 1,2 не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Экополис» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли общества с ограниченной ответственностью «Инпроф», заключенного между ФИО2 и ФИО5, признании указанной сделки мнимой, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Дело рассматривается в порядке части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежаще извещенного ответчика.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.


Между ООО «Экополис» (далее - Истец, Заказчик) и ООО «Инпроф» (Подрядчик) были заключены договоры подряда:

- № 08/2021-А от 12.08.2021 года - на выполнение работ по монтажу систем вентиляции, кондиционирования, отопления и очистки воздуха. Общая стоимость работ -29 200 000 рублей;

- № ОТК-А/1 от 21.10.2021 года (с дополнительным соглашением 1 от 22.11.2021 года) - на выполнение работ по устройству внутреннего водоснабжения, водоотведения, отопления и теплоснабжения. Общая стоимость работ - 13 187 045 рублей.

Договор подряда № 08/2021-А от 12.08.2021 года и договор подряда № ОТК-А/1 от 21.10.2021 года далее совместно именуются - Договоры.

Указанные выше работы подлежали выполнению в зданиях Истца, расположенных по адресу: <...> участок 1 (северо-западнее дома № 14, литера Ж по Ново-Никитинской ул.), кадастровый номер 78:34:0412006:1001 (далее -Объект).

25.03.2022 года Истец в связи с существенной просрочкой срока выполнения работ по Договорам направил в адрес ООО «Инпроф» уведомление об отказе от исполнения Договоров ценным письмом с описью вложений, а также телеграммой.

29.03.2022 года состоялся осмотр результата выполненных ООО «Инпроф» работ.

05.04.2022г. ООО «Бюро Строительных Исследований» было подготовлено заключение № 132-04-20 (О), согласно которому стоимость фактически выполненных ООО «Инпроф» работ надлежащего качества составила 16 044 585,00 рублей.

В счет оплаты подлежащих выполнению работ Истец перечислил на счет ООО «Инпроф»:

- 23 444 441,00 рублей по договору подряда № 08/2021-А от 12.08.2021 года;

- 9 832 529,50 рублей по договору подряда № ОТК-А/1 от 21.10.2021 года.

07.04.2022 года Истец направил в адрес ООО «Инпроф» досудебное требование от 06.04.2022 года с предложением в добровольном порядке возвратить неотработанный аванс по Договорам в размере 17 232 385,50 рублей.

14.04.2022 года ФИО2, являвшийся на тот момент генеральным директором и единственным участником ООО «Инпроф», получив досудебное требование от Истца, передал ФИО5 100% доли в ООО «Инпроф», в этот же день была осуществлена регистрация смены единоличного исполнительного органа ООО «Инпроф» с ФИО2 на ФИО5

Истец полагают, что действия ответчиков недобросовестны, направлены на избежание в будущем привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Истцы полагают, что данные действия ответчиков являются мнимой сделкой на основании статей 10, п. 1 ст. 170 ГК РФ как совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой


является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Действительная воля сторон при оформлении сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец указывает на то, что он защищают свое право на взыскание в будущем с ФИО2 убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Инпроф».

Между тем, истец не приводит доказательств того, что он имеет статус взыскателя в отношении к ООО «Инпроф», в его пользу возбуждено исполнительное производство, в ходе которого установлено отсутствие у ООО «Инпроф» денежных средств и иного имущества.

Решение от 19.01.2023 по делу А56-53992/2022 о взыскании с ООО «Инпроф» в пользу ООО «Экополис» 17 292 385 руб. 50 коп. неосновательного обогащения и 109 462 руб. расходов по уплате государственной пошлины до настоящего момента не вступило в законную силу, исполнительные листы не выдавались.

Таким образом, поскольку вопрос о принудительном исполнении судебного акта в отношении ООО «Инпроф» на настоящий момент не решён, и взыскание по нему не производится, то и истец, не обладающий статусом взыскателя, не может быть признан лицом, чьи права и законные интересы на получение исполнения должны быть защищены путем признания недействительными сделки, которую истец считает направленной на избежание привлечения к субсидиарной овтетственности.

При таких обстоятельствах истец не имеет законного интереса в оспаривании сделки купли-продажи доли ООО «Инпроф» на основании пункта 3 статьи 166 ГК РФ, пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25.

Истцом не была опровергнута установленная в п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпция добросовестности действий ответчиков и не было доказано, что данные лица преследовали исключительно цель причинить вред истцу или действовали в иных противоправных формах и с незаконной целью.

В частности, в настоящем деле нет доказательств того, что приобретатель доли в ООО «Инпроф» преследовал какие-то иные цели, помимо тех, которые прямо следуют


из условий совершенных им действий, и, наоборот, того, что он в реальности не преследовал целей приобрести спорные доли в уставном капитале общества и осуществлять все права, предоставляемые законом и уставом участникам общества.

Анализируя вышеизложенное, суд пришел к выводу, что Истец не доказал, что причиной действий ответчиков по купле-продаже долей в ООО «Инпроф» было исключительно намерение по избежанию ФИО2 привлечения к субсидиарной ответственности.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 01.08.2022 8:29:00

Кому выдана Сюрина Юлия Сергеевна