Решение от 4 июня 2020 г. по делу № А56-23320/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-23320/2020
04 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 04 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: закрытое акционерное общество «Инвестреконструкция» (194100, Санкт-Петербург, улица Кантемировская, д. 37, лит. А, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 10.11.2003, ИНН: <***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Регистратор «Гарант» (123100, Москва, набережная Краснопресненская, дом 6, эт. 2, пом. 219, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 09.12.2013, ИНН: <***>),

третьи лица: 1. ФИО2;

2. ФИО3

о признании недействительным регистрационного журнала, о понуждении к совершению действий,

при участии

- от истца: ФИО4 (доверенность от 20.06.2019 № 20/06-19),

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 02.12.2019 № 29),

установил:

Закрытое акционерное общество «Инвестреконструкция» (далее – истец, Общество, эмитент) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Регистратор «Гарант» (далее – ответчик, Регистратор), в котором просил:

1. Признать недействительным предыдущий регистрационный журнал, составленный Обществом за период с 10.11.2003 по 28.10.2011 и переданный Регистратору в составе документов при передаче функций по ведению реестра акционеров и обязать последнего принять к учету регистрационный журнал за период с 10.11.2003 по 28.10.2011, составленный эмитентом на основании судебного акта,

2. обязать Регистратора восстановить данные учета прав на бездокументарные ценные бумаги (обыкновенные именные акции в количестве 100 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая, государственный регистрационный номер 1-01-15029-J от 16.07.2004), а именно: в срок не превышающий 7 (семи) рабочих дней с даты получения вступившего в законную силу судебного решения внести в документы системы ведения реестра, а именно в документарную (на бумажном носителе) форму регистрационного журнала Общества за период с 10.11.2003 по 28.10.2011, следующие записи:

А) 02.04.2007: открытие лицевого счета зарегистрированного лица ФИО2;

Б) 02.04.2007: переход права собственности на 100 штук обыкновенных именных акций Общества государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15029-J от ФИО3 к ФИО2.

В) 04.04.2011: переход права собственности на 100 штук обыкновенных именных акций Общества государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15029-J от ФИО2 к ФИО3

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в заявлении, представитель ответчика представил отзыв, в котором не возражал против удовлетворения иска.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

ФИО2 в материалы дела представил отзыв, в котором подержал позицию истца.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, в 2011 году при передаче функций по ведению реестра акционеров Регистратору эмитент передал ответчику в числе прочего регистрационный журнал Общества за период с 10.11.2003 по 28.10.2011.

Впоследствии, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 по делу № А56-107976/2019 был установлен следующий юридический факт, а именно факт перехода прав по ценным бумагам – акциям ЗАО «Инвестреконструкция» при совершении следующих сделок, независимо одна от другой:

1. договора купли-продажи бездокументарных ценных бумаг (обыкновенных именных акций в количестве 100 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая – г.р.н. 1-01-15029-J от 16.07.2004) от 02.04.2007, заключенного между ФИО3, как продавцом акций Общества, и ФИО2;

2. договора купли-продажи бездокументарных ценных бумаг (обыкновенных именных акций в количестве 100 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая – г.р.н. 1-01-15029-J от 16.07.2004) от 04.04.2011, заключенного между ФИО2 и ФИО3

Поскольку указанные сделки не были отражены эмитентом в регистрационном журнале, переданном Регистратору, истец обратился к ответчику с заявлением, в котором просил последнего совершить следующие действия:

1. считать недействительным регистрационный журнал за период с 10.11.2003 по 28.10.2011, составленный ЗАО «Инвестреконструкция» и переданный Регистратору в процессе приема реестра и документов, связанных с его ведением от предыдущего реестродержателя;

2. принять к учету новую редакцию регистрационного журнала за период с 10.11.2003 по 28.10.2011 (на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 по делу № А56-107976/2019), составленную ЗАО «Инвестреконструкция» и содержащую сведения о вышеуказанных операциях.

Регистратор отказал в совершении указанных действий ввиду отсутствия нормативного регулирования рассматриваемой ситуации, что явилось для эмитента основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), действующей в спорный период, в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров (далее – реестр), в срок до 01.10.2014 обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее – регистратор).

Судом установлено, что переданный в 2011 году эмитентом Регистратору для ведения реестра акционеров журнал не отражал следующие операции:

переход права собственности на 100 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Инвестреконструкция» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15029-J от ФИО3 к ФИО2 02.04.2007;

переход права собственности на 100 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Инвестреконструкция» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15029-J от ФИО2 к ФИО3 04.04.2011.

Факт совершения указанных сделок установлен решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 по делу № А56-107976/2019.

В этой связи, предыдущий регистрационный журнал, составленный Обществом за период с 10.11.2003 по 28.10.2011 и переданный Регистратору в составе документов, при передаче функций по ведению реестра акционеров, подлежит признанию недействительным, поскольку на момент его передачи ответчику содержал недостоверные сведения об операциях с ценными бумагами.

В целях надлежащего учета зарегистрированных лиц и принадлежащих им акций суд обязывает ответчика принять к учету новую редакцию регистрационного журнала за период с 10.11.2003 по 28.10.2011 на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 по делу № А56-107976/2019, составленного эмитентом и содержащего сведения по вышеуказанным операциям.

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным предыдущий регистрационный журнал, составленный закрытым акционерным обществом «Инвестреконструкция» за период с 10.11.2003 по 28.10.2011 и переданный обществу с ограниченной ответственностью Регистратору «Гарант» в составе документов, при передаче функций по ведению реестра акционеров, в связи с установлением следующего юридического факта:

открытие лицевого счета зарегистрированного лица ФИО2 02.04.2007;

переход права собственности на 100 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Инвестреконструкция» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15029-J от ФИО3 к ФИО2 02.04.2007;

переход права собственности на 100 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Инвестреконструкция» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15029-J от ФИО2 к ФИО3 04.04.2011.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Регистратор «Гарант» принять к учету новую редакцию регистрационного журнала за период с 10.11.2003 по 28.10.2011 на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 по делу № А56-107976/2019, составленного закрытым акционерным обществом «Инвестреконструкция» и содержащего сведения по вышеуказанным операциям.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.