Решение от 29 ноября 2022 г. по делу № А07-31784/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-31784/2021
г. Уфа
29 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 22.11.2022

Полный текст решения изготовлен 29.11.2022


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел дело по иску ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительное управление-36" (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ответчик, общество «СУ-36»); третьи лица: ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>)»(далее – третьи лица); о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, о признании за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 62, 907 %,


при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика: представитель по доверенности ФИО6 от 13.07.2021 №5, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;

от остальных лиц: не явились, извещены надлежащим образом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.



На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Строительное управление-36" о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, о признании за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 62, 907 %.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором указал на оплату доли в уставном капитале общества в сумме 5 000 000 руб., представил соответствующее платежное поручение.

От истца в материалы дела поступило возражение на отзыв, в котором указывает, что денежные средства в счет оплаты доли перечислены на расчетный счет ФИО2 как индивидуального предпринимателя, о чем сторонами сделки при подписании и заключении договора купли-продажи доли не допускалось и не устанавливалась. Истец также указал, что договором устанавливалась конкретная дата оплаты доли – 01.04.2019, в связи с чем отсутствие оплаты со стороны общества на протяжении двух лет повлекла для ФИО2 ущерб; общество, приобретая долю, признается налоговым агентом и должно исчислить, удержать и заплатить НДФЛ в размере 13% за ФИО2

От третьего лица ФИО5 поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому исковые требования полагает обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку согласие на отчуждение доли по договору купли-продажи от 19.12.2018 не давала, об указанной сделке узнала лишь в декабре 2021 г.

В материалы дела от истца поступило уточненное исковое заявление, где ссылается на то, что ответчиком были нарушены как условия об оплате стоимости доли, так и условия о выплате действительной стоимости доли, в связи с чем пропал интерес в сохранении указанной сделки.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания в целях ознакомления с отзывом, необходимостью формирования позиции по делу, а также подачей в отношении истца иска о признании несостоятельным (банкротом).

Ответчик возразил относительно отложения судебного разбирательства.

В материалы дела от истца также поступили возражения на отзыв ответчика.

По смыслу статьи 158 АПК РФ следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. Суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, в нем участвующих, самостоятельно решает вопрос об отложении дела.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Ходатайство истца об отложении судом отклонено, в том числе с учетом выражения истцом письменной позиции по доводам ответчика.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Заслушаны доводы представителя ответчика, который с исковыми требованиями не согласен, просит отказать в удовлетворении исковых требований.

Исследовав представленные доказательства, приняв во внимание доводы спорящих сторон, третьих лиц, приведённые в ходе производства по делу, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительное управление-36" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.2016 за основным государственным регистрационным номером <***>.

В настоящее время участниками общества являются ФИО3 - 99.9934 % доли в уставном капитале, ФИО4 - 0.0066 % доли в уставном капитале.

ФИО2 являлся учредителем общества «СУ-36» и решением № 8 от 25.04.2018 внес в уставный капитал общества дополнительный вклад – имущественные права аренды земельных участков с кадастровыми номерами:

02:55:050229:571, расположенного по адресу: РБ, г. Уфа, Ленинский район, ул. Молодежная, по договору аренды земельного участка № 7/571 от 16.04.2018;

- 02:55:050229:575, расположенного по адресу: РБ, г. Уфа, Ленинский район, ул. Молодежная, по договору аренды земельного участка № 8/575 от 16.04.2018;

02:55:050229:576, расположенного по адресу: РБ, г. Уфа, Ленинский район, ул. Молодежная, по договору аренды земельного участка № 9/576 от 16.04.2018;

02:55:050229:578, расположенного по адресу: РБ, г. Уфа, Ленинский район, ул. Молодежная, по договору аренды земельного участка № 10/578 от 16.04.2018;

02:55:050229:579, расположенного по адресу: РБ, г. Уфа, Ленинский район, ул. Молодежная, по договору аренды земельного участка № 11/579 от 16.04.2018;

02:55:050229:580, расположенного по адресу: РБ, г. Уфа, Ленинский район, ул. Молодежная, по договору аренды земельного участка № 12/580 от 16.04.2018.

Общая стоимость внесенного вклада составила 258 395 051 руб. Указанным решением № 8 от 25.04.2018 также были перераспределены доли в уставном капитале общества, доля участия истца составила 62,907%, ФИО3 – 37,091%, ФИО4 – 0,002%.

Как указывает истец, в результате акцепта его оферты был заключен договор купли-продажи принадлежащей его доли в уставном капитале общества «СУ-36» в размере 62,907% номинальной стоимостью 258 395 051 руб.

В материалы дела представлена оферта участника общества о продаже доли в уставном капитале общества от 19.12.2018, из которой следует, что ФИО2 является участником общества «Строительное управление-36» с размером доли в уставном капитале – 62,907%.

ФИО2 путем направления оферты известил общество и участников общества о намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества за 5 000 000 руб.

Согласие ФИО5, супруги ФИО2 на отчуждение доли в уставном капитале общества, удостоверено нотариусом г. Уфы ФИО7 от 19.12.2018, зарегистрировано по реестру за № 03/03-н/03-2018-3-1227, получено.

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества «СУ-36» от 19.12.2018 ФИО2 (продавец) и общество «СУ-36» (покупатель) в лице директора ФИО4 заключили договор, по которому ФИО2 передает в собственность обществу «СУ-36» всю принадлежащую долю в уставном капитале общества «СУ-36».

Размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества составляет 62,907%.

Номинальная стоимость указанной доли общества по соглашению сторон составляет 258 395 051 руб. (п. 2 договора).

В пункте 3 договора указано следующее, продавец гарантирует, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества на момент удостоверения настоящего договора полностью оплачена, что подтверждается справкой с исх. № 124 от 19.12.2018.

Указанная доля продается продавцом покупателю за сумму 5 000 000 руб., что соответствует цене, указанной в оферте от 19.12.2018, удостоверенной ФИО7, нотариусом нотариального округа г. Уфа Республики Башкортостан, зарегистрированный по реестру за №03/3-н/03-2018-3-1240 от 19.12.2018, полученной обществом от ФИО2 (п. 5 договора).

Согласно п. 8 договора общество «СУ-36» купило у ФИО2 долю в уставном капитале общества в размере 62,907% за 5 000 000 руб.

В соответствии с п. 9 договора, общество «СУ-36» обязуется в срок до 01.04.2019 перечислить всю сумму в размере 5 000 000 руб. на счет № 40817810500109431637 в филиале ПАО Банк УРАЛСИБ в г. Уфа.

Пунктом 17 договора установлено, что до подписания договора получено согласие ФИО5, супруги ФИО2 на отчуждение доли в уставном капитале общества, удостоверено ФИО7, нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан, 19.12.2018.

Указанный договор купли-продажи доли удостоверен нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО7

Основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском послужило не перечисление в установленные договором сроки денежных средств по договору купли-продажи доли.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу положений пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Как было указано, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «СУ-36» от 19.12.2018 удостоверен ФИО7, нотариусом нотариального округа г. Уфа, Республики Башкортостан, зарегистрированной по реестру за №03/3-н/03-2018-3-1243.

Третье лицо ФИО5 в представленном суду отзыве просит удовлетворить исковые требования со ссылкой на ст. 35 СК РФ, в соответствии с которой сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию, указывая, что о спорной сделке узнала только в декабре 2021 года, на момент сделки и до настоящего времени состоит в браке с истцом, при этом денежные средства от продажи доли не поступали.

Данный довод третьего лица опровергается представленными в материалы дела доказательствами, а именно офертой участника общества о продаже доли в уставном капитале общества от 19.12.2018, а также договором купли-продажи доли от 19.12.2018, в п. 17 которого есть ссылка, что согласие ФИО5 на отчуждение доли в уставном капитале общества удостоверено ФИО7 нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан.

Как было указано, в материалы дела от истца поступило уточненное исковое заявление, в котором ссылается на то, что ответчиком были нарушены как условия об оплате стоимости доли, так и условия о выплате действительной стоимости доли, в связи с чем пропал интерес в сохранении указанной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 489 ГК РФ соглашение о цене, порядке и сроке платежей являются существенными условиями договора о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа.

Статьей 451 ГК РФ предусмотрено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут.

В соответствии со статьей 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В силу пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В статье 432 ГК РФ указано, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно бы достигнуто соглашение. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункты 1 и 2 статьи 450 ГК РФ).

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из представленных документов и не оспаривается сторонами, полная оплата доли в размере 5 000 000 руб. произведена 15.07.2021.

Суд установил, что ответчик исполнил обязательство по оплате доли в полном объёме.

Само по себе нарушение срока оплаты доли в уставном капитале общества не влечет существенного ущерба для истца, поскольку последний в соответствии с п. 3 ст. 486 ГК РФ и п. 4 ст. 488 ГК РФ вправе потребовать оплаты доли в уставном капитале общества, уплаты процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, а также возмещения причиненных нарушением договора убытков.

При этом суд также принимает во внимание, что истец уведомление о расторжении договора не представил.

Довод ответчика о том, что денежные средства переведены на счет индивидуального предпринимателя, а не физического лица, подлежит отклонению.

Обязательства индивидуального предпринимателя, связанные с его предпринимательской деятельностью, не обособляются от его прочих обязательств как физического лица. Гражданин, зарегистрированный в качестве предпринимателя, продолжает под своим именем осуществлять права и исполнять обязанности, возникшие у него до такой регистрации, он также отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, приобретенным как до, так и после регистрации. Денежные средства, полученные от предпринимательской деятельности, принадлежат предпринимателю как гражданину, и он вправе распоряжаться ими по своему усмотрению (ст.ст. 128, 209 ГК РФ). Имущество физического лица, имеющего статус индивидуального предпринимателя, юридически не разграничено, то есть индивидуальный предприниматель может использовать для целей, не связанных с предпринимательской деятельностью, как расчетный счет, так и текущий счет. Само по себе назначение расчетного счета не меняет характера перечисленных на него денежных средств.

Довод истца о том, что общество, приобретая долю, признается налоговым агентом и должно исчислить, удержать и заплатить 13 % НДФЛ за ФИО2 также отклоняется судом.

В соответствии со ст. 228 НК РФ физические лица (налогоплательщики) самостоятельно исчисляют суммы налога, подлежащие уплате в соответствующий бюджет в порядке, установленном ст. 225 НК РФ.

Общество, выплачивающее физическому лицу – участнику этого общества доход в виде стоимости отчуждаемой им доли в уставном капитале общества, не является налоговым агентом в отношении такого дохода физического лица (письмо Минфина России от 21.08.2014 № 03-04-06/41908).

С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что допущенное ответчиком нарушение сроков оплаты нельзя считать существенным нарушением условий договора в смысле с пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, влекущим за собой необходимость расторжения договора в целях защиты (восстановления) прав истца.

При таких обстоятельствах требования истца о расторжении договора купли-продажи доли от 19.12.2018 и признании за ним права собственности на долю в уставном капитале общества «Строительное управление -36» удовлетворению не подлежат.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при принятии искового заявления определением истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины и решение принято не в пользу истца, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение иска в сумме 6000 руб. подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи

арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья Е.А. Жильцова