Решение от 18 марта 2025 г. по делу № А56-95547/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-95547/2024
19 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ларионовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сухановым Д.А..

рассмотрев в судебном заседании 20.01.2025 -27.01.2025 дело по иску:

истец: ФИО1;

ответчик: Компания "Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед";

третьи лица:

1) акционерное общество "Петербургский нефтяной терминал" (адрес: 198096, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПЛ-КА ЭЛЕВАТОРНАЯ (УГОЛЬНАЯ ГАВАНЬ), Д.32, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.07.2002, ИНН: <***>);

2) акционерное общество "ФИО2 С.Т." (адрес: 107076, Г.МОСКВА, УЛ. СТРОМЫНКА, Д. 18, К. 5Б, ПОМЕЩ. IX, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2002, ИНН: <***>);

об исключении из числа акционеров

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 24.01.2025,

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 18.03.2024, ФИО5 по доверенности от 18.03.2024,

- от третьих лиц: 1) ФИО6 по доверенности от 08.10.2024, 2) не явился, извещен,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об исключении Компании "Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед" (юридическое лицо, регистрациякоторого произведена Регистратором компаний Республики Кипр,Сертификат об инкорпорации № НЕ 104441 от 26.08.1999) из числа акционеров акционерного общества "Петербургский нефтяной терминал".

Истец уточнил предмет иска и в окончательном виде просил исключить иностранную Компанию«Туджунга Энтерпрайз из Лимитед» из числа акционеров Акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал»путем списания принадлежащих Компании «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» обыкновенных именных акций Акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал», номер государственной регистрации 1-02-02514-J, в количестве 4 538 штук с лицевого счета Компании «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» за № 5269000501 на лицевой счет Акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» с выплатой в пользу Компании «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» действительной стоимости доли ее участия в АО «Петербургский нефтяной терминал», определённой на момент вступлении я решения суда в законную силу. Уточнения

В судебном заседании 20.01.2025 объявлен перерыв до 14.15 час.27.01.2025. после перерыва судебное заседание продолжено.

В судебное заседание 27.01.2025 явились представители Истца, Ответчика и третьего лица АО "Петербургский нефтяной терминал".

Третье лицо АО "ФИО2 С.Т.", извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось, явку представителя не обеспечило, дело рассмотрено в соответствии со ст.156 АПК РФ в отсутствие его представителя.

Судом на обсуждение сторонами поставлен вопрос о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-3068/2025 по иску Генеральной прокуратуры Российской Федерации к компании с ограниченной ответственностью "Туджунга энтерпрайзиз лимитед", компании с ограниченной ответственностью "Новомор лимитед", компании с ограниченной ответственностью "Алмонт холдингс лимитед", АО "Петербургский нефтяной терминал" о признании ничтожной сделкой договора купли-продажи 1008 акций АО «Петербургский нефтяной терминал», заключенный между АО «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН <***>) и компанией с ограниченной ответственностью «Новомор Лимитед» (подписан сторонами 23.09.2016). Также просит применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Представители сторон, участвующие в судебном заседании, относительно приостановления производства по делу возражали, указывая на отсутствие правовых и фактических оснований для приостановления производства по делу.

С учетом мнения сторон, положений ст.143 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть настоящее дело по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Заслушав представителей сторон, оценив доводы сторон, суд установил следующее.

акционерное общество "Петербургский нефтяной терминал" (далее также - Третье лицо 1/Общество/АО "Петербургский нефтяной терминал") зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.07.2002 за ОГРН <***>.

По данным реестра Общества на 03.09.2024 акционерами Общества являются: ФИО1 (далее также - Истец/ФИО1) (4 538 обыкновенных акций) и Компания "Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед" (далее также - Ответчик/Компания) (4 538 обыкновенных акций).

В обоснование довода об исключении Компании из числа акционеров ФИО1 указывает на грубое нарушение Компанией корпоративных прав, выраженных в: приобретении дополнительных акций (1 731 обыкновенных акций) и владении блокирующим пакетом 50% акций Общества; невозможности принятия решений об избрании органов управления Общества; инициирование судебных разбирательств об оспаривании решений органов управления Общества.

Как указывает ФИО1, указанными действиями Компания препятствует ведению нормальной хозяйственной деятельности Общества, причиняя существенный вред ему.

Кроме того, Истец отмечает, что целью совершения приведенных действий является получение 100% контроля над АО "Петербургский нефтяной терминал".

Указанные обстоятельства стали основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, суд не находит фактических и правовых оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Как указано в пункте 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» (далее – Закон №208-ФЗ), пунктом 1 статьи 66, пунктом 1 статьи 96 ГК РФ установлено, что акционерное общество относится к коммерческим организациям, основной целью которых является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Аналогичное положение содержится в Уставе Общества.

В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Так, в обоснование исковых требований ФИО1, указывает на то, что Компания в нарушение положений Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее - Закон №57-ФЗ) на основании договора от 08.04.2020 приобрело у иностранной компании "Алмонт Холдингс Лимитед" обыкновенные именные акции эмитента АО "Петербургский нефтяной терминал" в количестве 1 731 шт.

Между тем в рассматриваемом случае приобретение Компанией у иностранной компании "Алмонт Холдингс Лимитед" обыкновенных именных акций эмитента АО "Петербургский нефтяной терминал" в количестве 1 731 шт. не свидетельствует о причинении существенного вреда Обществу, поскольку изъятия ограничительного характера для иностранных инвесторов и для группы лиц, в которую входит иностранный инвестор (далее - группа лиц), при их участии в уставных капиталах хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, установлены Законом №57-ФЗ в интересах государства (в целях обеспечения обороны страны и безопасности, статья 1 Закона №57-ФЗ ).

Кроме того, данные доводы истца направлены на оценку действительности сделки по приобретению акций АО "Петербургский нефтяной терминал" в количестве 1 731 шт., которая не может быть осуществлена в рамках спора об исключении ответчика из числа акционеров, поскольку обстоятельства приобретения Ответчиком части акций Общества не связаны с основанием или предметом иска по настоящему делу и не могут быть отнесены к нарушениям, влекущим исключение участника.

Довод ФИО1 о том, что своими действиями Компания препятствует в формировании нового легитимного совета директоров Общества, судом отклоняется, поскольку само по себе обжалование решений Совета директоров не свидетельствует о препятствии в принятии решения Обществом. Кроме того, обжалование решений Совета директоров не чинило препятствий в осуществлении Обществом хозяйственной деятельности.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств, что в настоящее время действиями ответчика создаются препятствия для формирования в АО "Петербургский нефтяной терминал" легитимного состава Совета директоров.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что довод Истца о наличии вины Компании в невозможности формирования легитимного Совета директоров является голословным.

Относительно позиции истца о том, что Компания систематически обращается в судебные органы с различными исковыми заявлениями с целью причинения вреда Обществу, суд отмечает, что согласно позиции п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" обращения участника общества в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

Доказательств того, что Компания при обращении в судебные органы предоставила недостоверные сведения, обращение в суды с исковым заявлениями обусловлено злоупотреблением правом и препятствовало деятельности Общества, Истцом не предоставлено, в связи с чем обоснованным данный довод признать нельзя.

При этом суд учитывает, что в условиях корпоративного конфликта само по себе обращение акционера в суд за защитой своих прав не является основанием для его исключения из Общества.

Помимо указанного, Истец обращает внимание на то обстоятельство, что в период с 22.05.2017 по 11.08.2022 функции единоличного исполнительного органа Общества осуществлял ФИО7, предложенный на должность Советом директоров Общества, возглавляемым председателем Совета директоров ФИО8, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров Общества №87 от 10.05.2017.

При этом, как полагает Истец, ФИО8 является одним из конечных бенефициаров Компании, владеющим 35,72% уставного капитала Компании "Парквэй Холдинг ФИО9.", являющейся единственным акционером Компании "Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед".

Так, Истцом в материалы дела представлено заключение специалиста №АС 1399/12/2024 ФИ от 10.12.2024, подготовленное специалистом ООО "Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки", на основании которого ФИО1 полагает, что АО "Петербургский нефтяной терминал" под руководством ФИО7 в 2021 заключило в ущерб интересам Общества договоры на поставку свай с ООО "Универсал-стро СПб" и АО "ПО "Баррикада" без изготовления и забивки пробных свай, что производится в обязательном порядке в рамках инженерных изысканий, в результате которых и определяется, обеспечивают ли сваи несущую способность, что привело к приостановлению реализации инвестиционного проекта и возникновению у Общества убытков на сумму 278 954 349 руб.

Кроме того, Истцом представлено заключение специалиста №АС 0601/2024 ФИ от 09.01.2025, из которого Истец сделал вывод о том, что Реализация инвестиционного проекта по реконструкции и строительству элеваторных площадок была начата в соответствии с протоколом заседания Совета директоров Общество № 114 от 03.09.2019. Протоколом заседания Совета директоров Общества № 116 от 15.10.2019 было принято решение о формировании службы заказчика для реализации проекта реконструкции. Согласно решению Совета директоров № 116 от 15.10.2019 формирование в Обществе службы заказчика было одобрено в количестве до 18 человек с лимитом фонда оплаты труда не более 6,1 млн. руб. в месяц (включая 3,6 млн. руб. в месяц фонда оплаты труда новых работников), включая налоги и страховые взносы.

По мнению Истца, в заключении от 09.01.2025 №АС 0601/2024 ФИ установлено, что в период с сентября 2020 год по декабрь 2022 года общая численность сотрудников службы заказчика составляла от 20 до 45 человек, в июне 2020 - августе 2020, октябре 2020- январе 2021, марте 2021-декабре 2022 - величина фонда оплаты труда сотрудников службы заказчика превышала установленный лимит в размере 6,1 млн. руб. в месяц, общая величина превышения составила 194 549 187 руб. Указанная служба заказчика существовала до 01.01.2023 и была фактически упразднена на основании протокола Дирекции № 28/22 от 28.12.2022.

Таким образом, истец полагает, что ФИО7 совершил действия, причиняющие ущерб Обществу, в интересах Компании, будучи подконтрольным ФИО8, являвшимся председателем Совета директоров Общества и конечным бенефициаром Компании.

В свою очередь, суд учитывает, что из протокола заседания Совета директоров Общества №87 от 10.05.2017 следует, что кандидатура ФИО7 предложена членом совета директоров ФИО10

Доказательств того, что ФИО7 когда-либо находился под контролем ФИО8 и Компании, Истцом в материалы дела не представлено. Само по себе наличие у ФИО8 статуса председателя Совета директоров Общества в указанный период не свидетельствует о наличии у последнего возможности контролировать ФИО7

Представленные экспертные заключения в рассматриваемом случае не подтверждают наличие убытков, а только определяет их возможный размер, поскольку выводы специалистов сделаны на основании лишь изучения письменных материалов, представленных стороной Истца, а кроме того не подтверждают совершение ответчиком действий, повлекших указанные истцом негативные последствия и убытки для корпорации.

Более того, суд не связан с выводами, изложенными в указанных заключениях, поскольку они представляют собой внесудебное мнение отдельного специалиста с учетом принципа пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе".

Одновременно с этим Истец указывает, что 21 октября 2024 года Компанией принято единоличное решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО11 и назначении генеральным директором ФИО12 При этом Компания в решении от 21.10.2024 указала, что является акционером, обладающим 100% голосующих акций.

Указанные обстоятельства, по мнению ФИО1, являются основанием для исключения Компании из числа акционеров Общества, поскольку совершены в обход положений Закона №57-ФЗ, направленных на смену генерального директора АО "Петербургский нефтяной терминал" и завладение 100% акциями.

В свою очередь, суд учитывает, что Положениями главы VII Закона N 208-ФЗ, регулирующей порядок созыва и проведения общего собрания акционеров, определены документы, составляемые в процессе проведения общего собрания акционеров, подтверждающие соблюдение установленной законом процедуры проведения собрания и достоверности принятых на нем решений: решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня; список лиц, имеющих право на участие в общем собрании; направляемые акционерам сообщения о проведении общего собрания акционеров; список лиц, принявших участие в общем собрании; заполненные бюллетени для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями); протокол об итогах голосования; протокол общего собрания; отчет об итогах голосования (если подсчет голосов и подведение итогов голосования осуществляются после закрытия собрания).

постановлением Савеловского районного суда города Москвы от 03.09.2024 по уголовному делу №12401450133000848 удовлетворено ходатайство следователя СО ОМВД России по Хорошевскому району г. Москвы, наложен арест на обыкновенные акции АО "Петербургский нефтяной терминал" в количестве 4 538 шт., номинальной стоимостью 100 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-02514-J, принадлежащих ФИО1, с возложением запрета совершать действия, связанные с их использованием и передачей третьим лицам, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять их иным образом, отчуждать их в пользу третьих лиц, ограничив при этом право голосования ФИО1. на общих собраниях акционерного общества.

При этом, постановлением Савеловского районного суда города Москвы от 14.10.2024 по уголовному делу №12401450133000848 суд разъяснил постановление от 03.09.2024, указав, что в отношении общих собраний акционеров АО «ПНТ» необходимо руководствоваться нормами для обществ, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру. ФИО1 не может регистрироваться, принимать участие и голосовать на общих собраниях акционеров, а также вносить вопросы в повестку дня, предлагать кандидатов в органы управления как лично, так и через представителей, получать доходы от акций. Кроме того, уполномоченные лица не могут при подготовке, созыве и проведении общих собраний акционеров, при составлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, при регистрации акционеров для участия в общем собрании акционеров, при определении общего количества размещенных голосующих акций и общего количества голосов для голосования, при определении правомочности общего собрания акционеров, при определении необходимого количества голосов для принятия решений, кворума по вопросам повестки дня общих собраний акционеров, при принятии решений, подсчете голосов и определении результатов голосования на общем собрании акционеров, учитывать голоса ФИО1, действующей как лично так и через представителей по арестованным акциям в уставном капитале АО «ПНТ».

В силу части 9 статьи 115 УПК РФ арест, наложенный на имущество, либо отдельные ограничения, которым подвергнуто арестованное имущество, отменяются на основании постановления, определения лица или органа, в производстве которого находится уголовное дело, когда в применении данной меры процессуального принуждения либо отдельных ограничений, которым подвергнуто арестованное имущество, отпадает необходимость, а также в случае истечения установленного судом срока ареста, наложенного на имущество, или отказа в его продлении.

В связи с чем отменить арест как меру процессуального принуждения может только лицо или орган, в производстве которого находится уголовное дело, либо суд, рассматривающий уголовное дело. Снятие ареста возможно лишь при соблюдении соответствующей процессуальной процедуры, что является одной из гарантий защиты прав и свобод граждан.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что на дату принятия Компанией решения от 21.10.2024 участие истца не могло повлиять на результаты голосования и принятие решения и не свидетельствует о недобросовестности ответчика, причинении вреда Обществу, совершении действий в ущерб интересам.

Кроме того, суд учитывает, что сама по себе смена исполнительного органа (генерального директора) не свидетельствует о причинении какого-либо ущерба Обществу и истцу, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В части доводов ФИО1 о том, что Компания голосует на общих собраниях не в интересах Общества, суд отмечает следующее.

По смыслу ст. ст. 31, 49 Закона 208-ФЗ акционеры обладают правом голоса, но не обязаны голосовать, тем более тем или иным образом.

проанализировав обстоятельства, на которые ссылается ФИО1 в обоснование исключения Ответчика из состава участников Общества, а также возражения Компании по существу предъявленных к ней требований, суд приходит к выводу о недоказанности совершения Ответчиком каких-либо действий, причинивших или могущих причинить существенный вред Обществу либо существенно затрудняющих его деятельность, которые, в свою очередь, могут служить основанием для исключения из числа участников.

Доказательства причинения Ответчиком Обществу значительных убытков, существенного затруднения его деятельности вследствие указанных Истцом нарушений, в материалы дела им также не представлено.

По мнению Компании, корпоративный конфликт в Общества назрел вследствие проведения 13.03.2023 заседания Совета директоров Общества с повесткой дня о расторжении договора на перевалку грузов с ООО «Компания «Топливные Технологии» в угоду перезаключения замещающей сделки с акционерным обществом «ПНТ-Сервис». Требование Компании о признании замещающей сделки недействительной является предметом рассмотрения по делу №А56-23918/2024.

Кроме того, Ответчик обращает внимание на судебные акты по делу №А56-33903/2023, которыми установлено, что члены Совета директоров Общества ФИО8 и ФИО13, являющиеся косвенными акционерами АО "Петербургский нефтяной терминал" и Компании, были уведомлены о начале заседания и его повестке дня за 59 минут до начала без предоставления каких-либо документов. Указанные действия суды квалифицировали как существенное нарушение порядка и созыва проведения заседаний. Суды признали, что в созданных советом директоров условиях ФИО8 и ФИО13 были лишены возможности принять участие в обсуждении вопросов повестки дня и принять взвешенное и обоснованное решение.

Принимая во внимание, что сторонами не оспаривается наличие в Обществе корпоративного конфликта, суд делает вывод о том, что исключение одного из акционеров Общества не является надлежащим способом разрешения имеющегося в Обществе корпоративного конфликта.

доказательства действий (бездействия) Ответчика, повлекших причинение вреда Обществу, в материалы дела не представлены. Наличие корпоративного конфликта не означает возможность произвольного лишения участника Общества корпоративного контроля и принадлежащих ему прав.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для исключения Компании из числа акционеров Общества.

Расходы Истца по оплате госпошлины за рассмотрение иска в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за Истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Н.А.Ларионова