Решение от 25 сентября 2023 г. по делу № А40-70157/2023

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-70157/23-72-555
г. Москва
25 сентября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Немовой О. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ханом Б. А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ЦБ РФ в лице ГУ Банка России по ЦФО (ИНН <***>)

к 1) АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "БАЗАЛЬТОВЫЕ ПРОЕКТЫ" (115304, <...> ДОМ 22К1СТР5, Э/ПОМ/К/ОФ 5/IX/17А/104, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.06.2014, ИНН: <***>), 2) ФИО1 (ИНН <***>), 3) ФИО2 (ИНН <***>)

третье лицо: МИФНС №46 по г. Москве

о ликвидации общества,

при участии представителей:

от истца: ФИО3 по дов. от 31.03.2021 года, диплом

от ответчиков: 1) не явился, извещен 2) не явился, извещен 3) не явился, не извещен;

от третьего лица : не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк России) в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о ликвидации АО "БАЗАЛЬТОВЫЕ ПРОЕКТЫ" возложении обязанности по осуществлению ликвидации АО "БАЗАЛЬТОВЫЕ ПРОЕКТЫ" на его учредителей: ФИО1 и ФИО2, установлении учредителям срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шесть месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Заявитель поддерживает заявленные требования в полном объеме.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы искового заявления, выслушав лиц, участвующих в деле, суд признает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Центральный банк Российской Федерации (Банк России), осуществляет в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и является в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) органом, уполномоченным на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Согласно п. 6 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России устанавливает порядок и осуществляет лицензирование различных видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а также приостанавливает или аннулирует указанные лицензии в случае нарушения требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В соответствии со ст. 39.2 Закона о рынке ценных бумаг в случае принятия Банком России решения об аннулировании лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг организация, в отношении которой было принято такое решение, обязана прекратить обязательства, связанные с осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (в том числе по возврату имущества клиентам), в срок, установленный решением Банка России, который не может быть более одного года. Обязательства по депозитарным договорам прекращаются с соблюдением требований, установленных нормативными актами Банка России.

Аналогичная правовая норма содержится в главе III Положения Банка России от 27.07.2015 №481-П «О лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, ограничениях на совмещение отдельных видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а также о порядке и сроках представления в Банк России отчетов о прекращении обязательств, связанных с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, в случае аннулирования лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг».

Как следует из материалов дела, АО «Базальтовые проекты» зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 25.06.2014.

АО «Базальтовые проекты» является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

Согласно сведениям, содержащимся в письме АО «Профессиональный регистрационный центр» (далее - Регистратор) от 16.09.2022 № М-220916-019 и программном комплексе «Межведомственное электронное взаимодействие», учредителями Общества являются ФИО1 и ФИО2.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах Банком России было установлено, что АО «Базальтовые проекты» не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

На основании подп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в ЕГРЮЛ.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров Общества является Регистратор.

Однако, согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Регистратора, реестр акционеров Общества находится у Регистратора на хранении.

В этой связи Банком России по адресу АО «Базальтовые проекты», указанному в ЕГРЮЛ, были направлены письма от 28.01.2021 № Т1-50-1-08/5679, от 24.03.2021 № Т1-50-1-08/23137 о представлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

В ГУ Банка России по Центральному федеральному округу от Общества поступили ответы от 24.02.2021 № БП-210224-1, от 12.04.2021 № БП-210412-2, в которых Общество сообщает об отсутствии возможности передать ведение реестра владельцев ценных бумаг лицензированному регистратору по причине недостаточности денежных средств.

Затем Банком России в отношении Общества было вынесено Предписание от 14.10.2022 № Т1-50-1-08/80844 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, и отчета об исполнении предписания (далее - Предписание) со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения.

Предписание было направлено по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, и вручено адресату 21.10.2022 (согласно данным страницы «Отслеживание почтовых отправлений» официального сайта АО «Почта России» в сети интернет, уникальный почтовый идентификатор № 12599370070829). Однако требования Предписания исполнены не были.

Исходя из сведений, размещенных на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 03.03.2023 Общество отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов, что также подтверждается актом осмотра страниц регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» от 03.03.2023 № AT-1-50-3/3517.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 03.03.2023, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров Общества является Регистратор. Вместе, с тем, согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Регистратора, а также в. соответствии с ответом Регистратора от 16.09.2022 № М-220916-019 реестр акционеров Общества находится у Регистратора на хранении.

Таким образом, до настоящего времени выявленное в деятельности Общества нарушение не устранено.

В силу положений п. 1 ст. 29, абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя держателем реестра, т.е. лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг.

Исходя из изложенной нормы, непередача ведения реестра лицу, имеющему лицензию, влечёт дальнейшие нарушения законодательства, а также создаёт угрозу нарушения прав потенциальных инвесторов при заключении договоров купли-продажи акций такого акционерного общества.

Совершенные нарушения указывают на пренебрежительное отношение АО «Базальтовые проекты» к соблюдению требований действующего законодательства о ценных бумагах и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о грубом нарушении АО «Базальтовые проекты» требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», н. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, выразившемся в непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законного предписания Банка России об устранении нарушений.

В силу подп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

Как разъяснено в п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица ..на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о возложении обязанности по осуществлению ликвидации АО «Базальтовые проекты» на его учредителей (участников) ФИО1 и ФИО2.

Установить учредителям (участникам) АО «Базальтовые проекты» срок представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ст.61 ГК РФ, суд

РЕШИЛ:

Ликвидировать Акционерное Общество «Базальтовые проекты» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязанность по ликвидации возложить на ФИО1 и ФИО2.

Установить срок для предоставления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - шесть месяцев с момента вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с Акционерного Общества «Базальтовые проекты» в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья О.Ю. Немова