Решение от 15 июня 2021 г. по делу № А40-91010/2021


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-91010/21-10-480
15 июня 2021 г.
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2021года

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Пуловой Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Саберовой Д.Ш., рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску ООО "АВАНГАРД" (125167, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ВИКТОРЕНКО, ДОМ 5, СТРОЕНИЕ 1, ЭТАЖ 20 КОМНАТА 1, ОГРН: 1087746748605, Дата присвоения ОГРН: 17.06.2008, ИНН: 7743696260)

к ООО УК "МСК МЕНЕДЖМЕНТ" (125009, ГОРОД МОСКВА, ПЕРЕУЛОК НИЖНИЙ КИСЛОВСКИЙ, ДОМ 5, СТРОЕНИЕ 1, ЭТАЖ 2 КОМ 34, 35, 36, ОГРН: 1057746559133, Дата присвоения ОГРН: 01.04.2005, ИНН: 7713551765);

БАНК ВТБ (ПАО) (191144, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ДЕГТЯРНЫЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 11, ЛИТЕР А, ОГРН: 1027739609391, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2002, ИНН: 7702070139)

о признании договора уступки прав (требований) №23/459150 от 22.01.2021г., заключенного между ООО УК "МСК МЕНЕДЖМЕНТ" и БАНК ВТБ (ПАО) недействительной сделкой и применения последствий недействительности сделки


с участием в судебном заседании:

от истца: не явился, извещён ,

от ответчика: Сегал В.М. по дов. №38 от 21.05.2021г.

от третьего лица: Копылова Н.И. по дов. №35000/57-Д от 15.01.2020г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "АВАНГАРД" обратилось в Арбитражный суд города Москвы о признании договора об уступке прав (требований) от 22.01.2021г. №23/459150, заключенного между БАНК ВТБ (ПАО) и ООО УК "МСК МЕНЕДЖМЕНТ" недействительной сделкой и применении последствий недействительности (без указания каких именно), со ссылкой на ст.ст.1,10,168,386 ГК РФ.

Истец ссылается на следующие обстоятельства.

19.07.2017г. между БАНК ВТБ (ПАО) и ООО «Сибирская карандашная фабрика» (заемщик) было заключено кредитное соглашение №НЛ/002017-000716, по которому банк передал заемщику денежные средства в размере 210 000 000 руб.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору банком были заключены договоры залога от 19.07.2019г. и поручительства с разными юридическими лицами (ООО «Виаком-Инвест», ООО «Толенс», ООО «Торговая компания «Бюропро», ООО «Сибирская карандашная фабрика», ООО «Пластик-М»,ООО «Проторг», ООО «Торговая компания «Бюропро Холдинг», ООО «Арагон Групп», ООО Лоджитекс», ООО «Канц логика», ООО «Мой Офис», в том числе: договор об ипотеке №НЛ/002017-000716-306 и договор поручительства №НЛ/002017-000716-П10 с ООО «Авангард».

Истец пояснил, что ему стало известно о том, что в августе-сентябре 2019г. ООО «Сибирская карандашная фабрика» прекратило производственную деятельность, с 2019г. заемщик прекратил исполнять обязательства по кредитному договору.

11.09.2020г. банк предъявил требование о досрочном погашении задолженности по кредиту в срок не позднее 15.10.2020г., в том числе к истцу на основании договора поручительства.

09.02.2021г. истец получил уведомление от банка о заключении договора уступки от 22.01.2021г. №23/459150, заключенного между БАНК ВТБ (ПАО) и ООО УК "МСК МЕНЕДЖМЕНТ", по которому ООО УК "МСК МЕНЕДЖМЕНТ" переданы права (требования) по кредитному договору, а также права кредитора и залогодержателя. Из текста уведомления усматривается, что на дату уступки прав (требования) 22.01.2021г. размер задолженности по кредитному договору составляет 74 380 603,68 руб.

По мнению истца, действия ответчиков нарушают положения ст.ст.ст.1,10 ГК РФ, а также принципы добросовестности и разумности, о чем свидетельствует аффилированность ответчика 1, заемщика и поручителей в правоотношениях, а также отсутствие экономической целесообразности заключения договора уступки.

Ранее истец, заемщик и другие поручители/залогодатели входили в группу компаний ПРОБЮРО, которая находилась под контролем Авраменко Ю.Б. и Гугняк Ю.Р. Ответчик 1 в разные периоды времени являлся и является аффилированным лицом и способен оказывать существенное влияние на деятельность группы компаний. Ответчик 1 осуществляет реализацию прав кредитора исключительно в отношении ООО «Авангард», в силу корпоративного конфликта, в отношении заемщика и поручителей не предпринимает действий по взысканию задолженности, преследует цель истребования у истца объекта недвижимого имущества по заниженной стоимости для последующей передачи в группу компаний.

Ответчики против удовлетворения иска возражали по доводам, изложенным в отзывах и пояснениях.

Истец, извещенный о месте и времени судебного разбирательства, своего представителя в суд не направил. Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства с позиции ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как установлено, истец не является стороной оспариваемого им договора.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Любая сделка, как действие представляет собой единство внутренней воли и внешнего волеизъявления, что вытекает из положений части 2 статьи 1 ГК РФ, согласно которой, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основании условий договора и в определении любых, но не противоречащих законодательству условий договора, и могут быть ограничены на основании федерального закона только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, а также прав и законных интересов других лиц.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, опровержение данной презумпции допускается законом лишь в некоторых случаях по основаниям, прямо установленным в законе (основания недействительности сделок).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из смысла и содержания положений Главы 24 ГК РФ, перемена лица в обязательстве означает замену одного из субъектов обязательства при сохранении неизменности самого содержания обязательства.

Проанализировав спорный договор об уступке прав (требований), суд не находит его противоречащим положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 названного Кодекса).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение первоначальным кредитором (цедентом) возникшего из договора уступки права (требования) обязательства по передаче другому лицу – новому кредитору (цессионарию) права требования.

Из положений ст. 390 ГК РФ вытекает, что действительность договора об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности того требования, которое передается новому кредитору, так как неисполнение обязательства по передаче предмета договора об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность договора, на основании которого передается право.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (ст. 388 ГК РФ).

Согласно ст. 10 ГК РФ предполагается разумность и добросовестность сторон в исследованных гражданских правоотношениях.

Ссылка истца о том, что по договору уступки не была произведена оплата, судом отклоняется как необоснованная.

О состоявшейся уступке прав (требования) истец был уведомлен.

Между сторонами договора об уступке прав (требований) нет спора о его действительности.

В силу п.2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Анализ возникших между сторонами правоотношений спорного договора свидетельствует о том, что воля сторон договора цессии была направлена на передачу прав (требования), при этом договор уступки не привел к увеличению объема обязательств должника. Заключение договора повлекло лишь замену кредитора в обязательстве.

Учитывая цель спорных отношений сторон, фактическую волю сторон, суд не может согласиться с истцом о том, что сделка, направленная на передачу имущественного права, является недействительной (ничтожной) сделкой, не усматривает противоречия или нарушения ответчиками действующего законодательства Российской Федерации.

Переданное новому кредитору имущественное право на момент соглашения сторон существовало.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленным настоящим Кодексом.

Истец не доказал реального нарушения ответчиками его прав и законных интересов оспариваемой им сделкой, стороной по которой он не является, в связи с переменой первоначального кредитора, а также возможности их восстановления в результате признания ее недействительной (ничтожной).

В силу п.2 ст. 53 АПК РФ в случаях, предусмотренных настоящим кодексом, и другими федеральными законами, организациями и граждане вправе обратиться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов других лиц.

Однако истцом не приведена ни одна норма права, которая позволяла бы ему обращаться в суд с иском об оспаривании договора уступки.

Ссылки истца о том, что кредитор не обращается с требованиями к иным лицам (поручителям, залогодателям) о взыскании задолженности по кредитному договору, об обращении взыскания на заложенное имущество, в данном случае правового значения с учетом предмета настоящего спора не имеет, кредитор имеет право выбора при обращении к должникам.

Аффилированность, о которой указывает истец имела место в 2014г., то есть за 7 лет до заключения спорного договора, в дальнейшем была совершена сделка купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Авангард», ООО «Этимарк» (ликвидировано 25.08.2020г.), управляющей компанией которого являлся ответчик 1, потеряло статус участника истца.

Спорный договор заключен на основании коммерческого интереса сторон и свободы договора, выбора контрагента.

Иные доводы истца также не нашли своего документального подтверждения, носят предположительный характер..

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд находит неправомерным требование истца.

При принятии решения суд также исходит из отсутствия оснований полагать, что в действиях ответчиков при заключении оспариваемого договора имелись признаки злоупотребления правом со стороны ответчиков, при этом доказательств злоупотребления правом при совершении сделки со стороны ответчиков истцом не представлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 11, 12, 167, 168, 382, 385, 386, 390, 423 ГК РФ, ст.ст. 64, 65, 71,75, 110, 176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия.



СУДЬЯ Л.В. Пулова