Решение от 16 августа 2019 г. по делу № А57-26426/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-26426/2018
16 августа 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 09 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен 16 августа 2019 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Котовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании результаты проведения процедуры наблюдения в отношении должника - Общество с ограниченной ответственностью «Стаир-Агро», в рамках дела №А57-26426/2018 по заявлению кредитора - Общества с ограниченной ответственностью «Агроспутник», Саратовская область, город Балашов, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее - ООО «Агроспутник»), о признании должника - Общество с ограниченной ответственностью «Стаир-Агро», Саратовская область, город Калининск, ИНН <***>, КПП 645001001, ОГРН <***> (далее ООО «Стаир-Агро»), несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от кредитора ООО «Агротехника-Регион» - ФИО2 по доверенности от 13.03.2019 года,

временный управляющий - ФИО3, паспорт обозревался,

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.03.2019 (резолютивная часть от 27.02.2019) заявление Общества с ограниченной ответственностью «Агроспутник» (Саратовская область, город Балашов, ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и введена процедура сроком на четыре месяца по 27 июня 2019 года. Временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Стаир-Агро» (Саратовская область, город Калининск, ИНН <***>, КПП 645001001, ОГРН <***>), утверждена ФИО3 - член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа», город Москва (ИНН <***>, регистрационный номер 494 в Сводном государственном реестре арбитражных управляющих, почтовый адрес: 410052, город Саратов, а/я 503).

Публикация сообщения произведена в газете «Коммерсантъ» №61 от 06.04.2019 года.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлений в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд не поступило.

Информация о дате, времени и месте проведения настоящего судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» не позднее чем за 15 дней до начала судебного заседания.

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» лица, участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещаются о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном абзацем вторым части 1 и частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, предусмотренные статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отводов суду не заявлено.

В судебном заседании присутствует временный управляющий, представитель кредитора.

Дело рассматривается в порядке статей 152-156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела поступило ходатайство временного управляющего об открытии конкурсного производства, документы по собранию кредиторов, информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего, которые судом приобщены к материалам дела.

В судебном заседании временный управляющий ходатайствует об объявлении перерыва. Судом ходатайство временного управляющего рассмотрено и с учетом мнения лиц, участвующих в деле, удовлетворено.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании был объявлен перерыв с 02.08.2019 по 09.08.2019 до 11 часов 50 минут, о чем было вынесено протокольное определение. Объявление о перерыве размещено в соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках» в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». После перерыва судебное заседание продолжено.

В материалы дела поступило ходатайство временного управляющего о готовности исполнения обязанностей конкурсного управляющего с последующим возмещением судебных расходов за счет имущества должника. Ходатайство судом приобщено к материалам дела.

Исследовав и изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права, а также фактических обстоятельств дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 стать 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов: решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; решение об отказе в признании должника банкротом; определение о введении финансового оздоровления; определение о введении внешнего управления; определение о прекращении производства по делу о банкротстве; определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения; определение об утверждении мирового соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаками банкротства согласно пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве считается неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Как установлено судом, ООО «Стаир-Агро» зарегистрировано 15.04.2015 года налоговым органом в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

Как следует из представленных временным управляющим в материалы дела документов, в реестр требований кредиторов должника (третья очередь) включены следующие требования:

- ООО «Агроспутник» в размере 10519689 (Десять миллионов пятьсот девятнадцать тысяч шестьсот восемьдесят девять) рублей 20 копеек, в том числе 6664321 рубль 70 копеек - основной долг, 3855367 рублей 50 копеек (определение от 01.03.2019 (резолютивная часть от 27.02.2019);

- ООО «Агротехника-Регион» в размере 458351 (Четыреста пятьдесят восемь тысяч триста пятьдесят один) рубль 15 копеек, в том числе, основной долг 258867 рублей 77 копеек, плата за коммерческий кредит - проценты - 40672 рубля 73 копейки, неустойка - 123241 рубль 05 копеек, расходы по оплате госпошлины - 14494 рубля 00 копеек, расходы по оплате услуг представителя - 21000 рублей 00 копеек, почтовые расходы - 75 рублей 60 копеек ((определение от 16.04.2019 (резолютивная часть от 1704.2019);

- ООО «ФЭС-Агро в размере 1 464 711 (Один миллион четыреста шестьдесят четыре тысячи семьсот одиннадцать) рублей 37 копеек, в том числе: 1 163 955 рублей 55 копеек - основная задолженность, из них: 694 564 рубля 20 копеек - основной долг; 191 009 рублей 92 копейки - проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 24.10.2017 по 23.07.2018; 223 028 рублей 43 копейки - неустойка за период с 24.10.2017 по 23.07.2018; 15 353 рубля 00 копеек - расходы по уплате государственной пошлины; 40 000 рублей 00 копеек - расходы услуг представителя; 149 340 рублей 82 копейки - проценты за пользование коммерческим кредитом с 24.07.2018 по 26.02.2019; 151 415 рублей 00 копеек - неустойка за период с 24.07.2018 по 26.02.2019 (определение от 04.06.2019 (резолютивная часть от 28.05.2019);

- ООО «Межрегионагрохим» в размере 7822770 (Семь миллионов восемьсот двадцать две тысячи семьсот семьдесят) рублей 30 копеек, в том числе основной долг - 5561500 рублей 00 копеек, неустойка - 2198586 рублей 30 копеек, расходы по оплате государственной пошлины - 62684 рубля 00 копеек, как обеспеченные залогом движимого имущества - трактор «Кировец» К-744Р4, год выпуска 2016, №ПСМ RU СВ 072325, заводской номер машины (рамы) В0504, модель, номер двигателя №8481.10-04G0020952, цвет красный, вид двигателя колесный, свидетельство о регистрации СВ №809419 (определение от 11.06.2019 (резолютивная часть от 10.06.2019).

В ходе проведения процедуры наблюдения временным управляющим должника выполнен анализ финансового состояния должника ООО «Стаир-Агро», по результатам которого временным управляющим сделаны выводы о достаточности средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, о невозможности восстановления платежеспособности должника и целесообразности ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры конкурсного производства при использовании в качестве источника покрытия судебных расходов имущество должника.

Согласно представленному в материалы дела заключению временного управляющего должника о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО «Стаир-Агро», временным управляющим сделаны выводы о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО «Стаир-Агро», об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

Анализ финансового состояния должника подтвердил наличие признаков несостоятельности (банкротства), установленных статьей 3 Закона о банкротстве.

Деятельность предприятия нерентабельна, должник является неплатежеспособным. По итогам проведенного анализа можно сделать вывод о превышении размера обязательств должника над стоимостью его активов, о недостаточности активов, которые можно направить на погашение всех имеющихся обязательств. Возможность погашения полностью имеющихся обязательств у должника отсутствует.

В силу абзац 8 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве, вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов.

24.06.2019 временным управляющим ФИО3 проведено первое собрание кредиторов ООО «Стаир-Агро», на котором присутствовали кредиторы с общим количеством голосов 99,6 % (всего голосов 13713884,00 – присутствовало 12288506,00).

Собранием кредиторов приняты следующие решения:

1. Принять к сведению отчет временного управляющего ООО «Стаир-Агро», заключение о финансовом состоянии ООО «Стаир-Агро», заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО «Стаир-Агро», заключение об отсутствии оснований для оспаривания сделок ООО «Стаир-Агро», обоснование невозможности восстановления платежеспособности ООО «Стаир-Агро», целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур,

2. Обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Стаир-Агро» банкротом и об открытии конкурсного производства,

3. Определить ПАУ ЦФО, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий,

4. Не устанавливать дополнительных требований к кандидатуре конкурсного управляющего ООО «Стаир-Агро»,

5. Не избирать представителя собрания кредиторов для участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве ООО «Стаир-Агро» от имени собрания кредиторов,

6. Не образовывать комитет кредиторов,

7. Возложить обязанности реестродержателя на конкурсного управляющего ООО «Стаир-Агро».

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 72 Закона о банкротстве участниками первого собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были предъявлены в порядке и в сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 71 названного Закона, и внесены в реестр требований кредиторов.

Исследовав материалы дела, заслушав временного управляющего, арбитражный суд находит, что у должника - «ООО «Стаир-Агро» не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей Закона о банкротстве.

По итогам проведения финансового анализа деятельности должника временным управляющим сделан также вывод о возможности покрытия судебных расходов за счет имущества должника.

Пункт 2 статьи 6 Закона о банкротстве предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Исследовав материалы дела, в том числе по собранию кредиторов, заслушав временного управляющего, арбитражный суд считает, что несостоятельность ООО «Стаир-Агро» в судебном заседании установлена, следует признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

С учетом изложенного, исходя из представленных в материалы дела документов, с учетом решения собрания, ходатайства временного управляющего, суд приходит к выводу о необходимости введения процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 6, 19, 20, 45, 52, 53, 59, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать должника - Общество с ограниченной ответственностью «Стаир-Агро» (Саратовская область, город Калининск, ИНН <***>, КПП 645001001, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство.

Конкурсное производство вводится сроком на шесть месяцев по 09 февраля 2020 года.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Стаир-Агро» (Саратовская область, город Калининск, ИНН <***>, КПП 645001001, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агроспутник» (Саратовская область, город Балашов, ИНН <***>, ОГРН <***>), расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 (Шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего (промежуточный) на 09 декабря 2019 года на 10 часов 00 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, отдел 253.

Конкурсному управляющему к судебному заседанию, на котором будет рассматриваться отчет конкурсного управляющего (промежуточный) в соответствии с пунктом 3 статьи 143 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» представить сведения:

о сформированной конкурсной массе, в том числе о ходе и об итогах инвентаризации имущества должника, о ходе и результатах оценки имущества должника в случае привлечения оценщика для оценки такого имущества;

о размере денежных средств, поступивших на основной счет должника, об источниках данных поступлений;

о ходе реализации имущества должника с указанием сумм, поступивших от реализации имущества;

о количестве и об общем размере требований о взыскании задолженности, предъявленных конкурсным управляющим к третьим лицам;

о предпринятых мерах по обеспечению сохранности имущества должника, а также по выявлению и истребованию имущества должника, находящегося во владении у третьих лиц;

о предпринятых мерах по признанию недействительными сделок должника, а также по заявлению отказа от исполнения договоров должника;

о ведении реестра требований кредиторов с указанием общего размера требований кредиторов, включенных в реестр, и отдельно - относительно каждой очереди;

о количестве работников должника, продолжающих свою деятельность в ходе конкурсного производства, а также о количестве уволенных (сокращенных) работников должника в ходе конкурсного производства;

о проведенной конкурсным управляющим работе по закрытию счетов должника и ее результатах;

о сумме текущих обязательств должника с указанием процедуры, применяемой в деле о банкротстве должника, в ходе которой они возникли, их назначения, основания их возникновения, размера обязательства и непогашенного остатка;

о привлечении к субсидиарной ответственности третьих лиц, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника в связи с доведением его до банкротства.

Разъяснить конкурсному управляющему следующее:

- в случае неисполнения определения суда, суд вправе в соответствии со статьей 119 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наложить штраф в размере, не превышающем 2500 рублей 00 копеек на граждан, 5000 рублей 00 копеек на должностных лиц, 100000 рублей 00 копеек на организации;

- также, в соответствии со статьей 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе вынести частное определение в случае, необходимости устранения нарушения законодательства Российской Федерации субъектом профессиональной деятельности (неисполнение или ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим должника, возложенных на него обязанностей в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»), для рассмотрения вопроса о привлечении к ответственности указанного лица в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства подлежит опубликованию в соответствии со статьей 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке статьи 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем подачи апелляционной жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Решение арбитражного суда направить всем лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Л.А.Котова