Решение от 24 января 2017 г. по делу № А52-3092/2016

1.19/2017-1664(2)

Арбитражный суд Псковской области ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000 http://pskov.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А52-3092/2016
город Псков
25 января 2017 года
резолютивная часть решения оглашена 19 января 2017 года Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 и помощником судьи Кольцовой Л.Н.,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 180014, <...>) (представители по закону ФИО2 (г. Москва) и ФИО3 (г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью «Промресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 109469, <...>)

о признании договоров недействительными при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 - представитель ФИО2 по доверенности от 28.12.16, представитель ФИО3 по доверенности от 02.02.2016, предъявлен паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей»: ФИО5 – представитель по доверенности от 26.04.2016, предъявлен паспорт;

от ответчика: ФИО6 – представитель, доверенность от 21.09.2016, паспорт предъявлен;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (далее – завод, ООО «ЗЭВС АВТО») в лице представителей по закону ФИО2 и ФИО3 (далее – истцы, участники) обратились в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением, с учетом уточнения принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Промресурс» (далее – ответчик, общество) о признании недействительными договора поставки материалов № 1/08 от 11.08.2014, договора залога № 1 от 11.08.2014 и договора залога № 2 от 08.09.2014, применении последствий недействительности сделок.

Представитель истцов в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика исковые требования не признавал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель завода с требованиями не согласен, просит отказать в удовлетворении иска, поскольку сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО «ЗЭВС АВТО» с 25% долей в уставном капитале завода каждый.

11 августа 2014 года между заводом и обществом заключен договор поставки материалов № 1/08 со спецификациями от 11.08.2014 на сумму 3137355 руб. и от 08.09.2014 на сумму 3276000 руб. (далее – договор поставки № 1/08).

В обеспечение исполнения договора поставки № 1/08 между ООО «ЗЭВС АВТО» и ответчиком заключены договоры залога № 1 от 11.08.2014 и № 2 от 08.09.2014.

Истцы, считая данные сделки недействительными, обратились с настоящим иском в суд. В обоснование своих требований, истцы ссылаются на следующие обстоятельства и номы: статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) (крупная сделка) и статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) - договора являются крупными сделками, которые не были одобрены в установленном порядке, статью 173.1 ГК РФ - недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, статью 166 ГК РФ - требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пункт 1 статьи 46 Закона об ООО гласит, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» не требуется соблюдения, предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (п. 1 ст. 46 Закона об ООО).

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для

осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Таким образом, для определения, совершена ли сделка в рамках обычной хозяйственной деятельности, требуется ли соблюдение установленного порядка ее одобрения, прежде всего, должны быть выявлены правовая природа сделки и цель ее совершения.

В соответствии со статьей 50 ГК РФ основной целью коммерческой организации является осуществление деятельности, направленной на извлечение прибыли.

Следовательно, под обычной хозяйственной деятельностью общества с ограниченной ответственностью в смысле статьи 46 Закона об ООО следует понимать деятельность общества, которая предусмотрена в его уставе и направлена на систематическое получение прибыли.

Согласно п. 3.2 устава (редакция, действующая на момент заключения сделок) завода основными видами деятельности является, в том числе производство частей и принадлежностей автомобилей и их двигателей.

Как усматривается из представленного договора поставки № 1/08 и спецификаций к нему от 11.08.2014 и от 08.09.2014, завод приобрел у общества трубы и листы с алюмоцинковым покрытием для производства продукции и последующей ее реализации. Данные обстоятельства подтверждены представителем завода в судебном заседании и представленными в материалы дела оборотно-сальдовыми ведомостями и книгой покупок за 2014 год. Впоследствии, сырье, приобретенное по договору поставки № 1/08 было использовано заводом в процессе производства. Приобретенное имущество отражено заводом в оборотно-сальдовой ведомости за август 2014 г. (основные материалы).

Таким образом, с учетом представленных доказательств суд приходит к выводу, что договор поставки № 1/08 был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности завода в целях обеспечения поставки материалов, необходимых для его текущей производственной деятельности.

Согласно договорам залога предметом является технологическое оборудование, используемое заводом для осуществления своей хозяйственной деятельности, в том числе производство из приобретенного материала готовой продукции.

В пункте 1.3 договоров залога № 1 от 11.08.2014 и № 2 от 08.09.2014 указано, что залогом обеспечивается исполнение обязательств залогодателя (покупателя) по договору

поставки № 1/08 от 11.08.2014 и спецификацией № 1 от 11.08.2014 и спецификацией № 2 от 08.09.2014 соответственно.

Поскольку договоры залога № 1 от 11.08.2014 и № 2 от 08.09.2014 заключены в обеспечение обязательств по договору поставки № 1/08, товар по которым приобретен в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «ЗЭВС АВТО», их также следует отнести к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности завода, так как договоры поставки и залога направлены на достижение одной цели.

Кроме того, балансовая стоимость заложенного имущества, согласно справки ООО «ЗЭВС АВТО» от 19.01.2017 № 2, указанного в договорах залога № 1 от 11.08.2014 и № 2 от 08.09.2014 составляет 1157364 руб. 48 коп. и 1617128 руб. 10 коп. соответственно. Из представленного бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2013 видно, что стоимость активов равна 7133000 руб. 00 коп. То есть, стоимость сделки в процентном соотношении к активам составила 16,23% и 22,67% соответственно, что менее 25% балансовой стоимости активов завода. Балансовая стоимость имущества подтверждается представленными заводом оборотно-сальдовыми ведомостями по счету 01 и счету 02 за 2014 г.

С учетом того, что договор поставки № 1/08 и договоры залога № 1 от 11.08.2014 и № 2 от 08.09.2014 заключены ООО «ЗЭВС АВТО» в процессе обычной хозяйственной деятельности завода, и правила законодательства об одобрении крупных сделках в данном случае к ним не могут быть применены, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Доводы истцов о превышении директором завода своих полномочий на заключение спорных сделок и необходимости ответчика осведомится о заключении для завода крупных сделок также не принимаются судом в силу следующего.

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать, что содержащийся в п. 1ст. 46 Закона об ООО перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, не является исчерпывающим. Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (п. 7 ст. 46 Закона об ООО). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться п. 1 ст. 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты

вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Пунктом 12.16 устава ООО «ЗЭВС АВТО», действующего на момент заключения сделок, установлено, что директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки на сумму, не превышающую 1100000 рублей, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (приобретением сырья и материалов, реализация готовой продукции), и одобрение по которым принято общим собранием участников общества.

Как усматривается из представленных спорных договоров в преамбуле указано, что директор действует на основании Устава, при этом в данном случае он не вышел за пределы своих полномочий, поскольку сделки, как установлено судом в ходе рассмотрения настоящего спора, совершались в процессе обычной хозяйственной деятельности завода и не требовали одобрения его участников.

В п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абз. 2 п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об

установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

С учетом изложенного, истцы не представили доказательств того, что ответчик при заключении спорных сделок действовал недобросовестно и непредусмотрительно.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что договоры заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности завода, и правила законодательства об одобрении крупных сделках в данном случае к ним не могут быть применены.

С учетом изложенного суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья Д.С. Семикин