Решение от 31 августа 2020 г. по делу № А29-15629/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: i№fo@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-15629/2019
31 августа 2020 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2020 года, полный текст решения изготовлен 31 августа 2020 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Бебякиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потаповой А.А., рассмотрев в судебном заседании 17.08.2020 и 24.08.2020 дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью ПМК-307 «Связьстрой-3»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО2

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности оспариваемого договора,


при участии

от истца: ФИО3 по доверенности,

от ответчика: ФИО4 по доверенности,



установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ПМК-307 «Связьстрой-3» (далее – ООО ПМК-307 «Связьстрой-3», Общество, ответчик-1), ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик-2) о признании трудового договора от 04.12.2014, заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью ПМК-307 «Связьстрой-3», недействительным; о применении последствий недействительности оспариваемого договора; о взыскании денежных средств в сумме 4 323 197 руб. 24 коп.

Из материалов дела следует, что 04.12.2014 Общество (работодатель) и ФИО2 (работник) заключили трудовой договор № 34/14, по условиям которого ФИО2 была принята на работу в ООО ПМК-307 «Связьстрой-3» на должность советника генерального директора по корпоративным вопросам.

Пунктом 4.1. трудового договора работнику установлен должностной оклад в размере 68 000 руб. в месяц; надбавка за работу в районах, приравненных к районам Крайнего Севера – 50%; районный коэффициент к заработной плате – 1,2; другие выплаты, предусмотренные коллективным договором или локальными нормативными актами организации; премиальное вознаграждение в соответствии с актами о премировании.

Между тем, на момент заключения трудового договора ФИО2 являлась участником ООО ПМК-307 «Связьстрой-3», обладая долей в уставном капитале Общества в размере 67,85 процентов, а ФИО1 принадлежали 32,15 процента в уставном капитале Общества.

Кроме того, ссылаясь на отсутствие в оспариваемом договоре указания на перечень конкретных должностных обязанностей, отсутствие доказательств исполнения работником трудовой функции, неопределенность ее объема, неполучение работодателем равноценного встречного удовлетворения, истец полагает оспариваемую сделку мнимой.

Ответчик-1 отзыв на иск не представил.

Ответчик-2 с иском не согласен, указывает, что основная работа ФИО2 заключается в привлечении объема работ в Общество, ее обязанности включают в себя: деятельность по реализации интересов Общества во взаимоотношениях с реальными и потенциальными партнерами, проведение переговоров, исследовательская деятельность, развитие потенциала, расширение направлений деятельности Общества, антикоррупционная деятельность и т.п.; в подтверждение трудовой деятельности представлены ряд писем, составленные ФИО2; кроме того, полагает, что истцом пропущен срок исковой давности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры, в частности, по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу положений пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются, в частности, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности».

Судом установлено, что спорная сделка является сделкой, совершенной с заинтересованностью ФИО2, поскольку последняя является одновременно участником Общества и работником, с которым заключен трудовой договор. Доказательства одобрения сделки в порядке, установленном статьей 45 Закона № 14-ФЗ, в материалы дела не представлены.

При этом из материалов дела следует, что совершенная сделка повлекла возникновение неблагоприятных последствий для ООО ПМК-307 «Связьстрой-3» в виде выплаты заработной платы ФИО2 в общей сумме 4 323 197 руб. 24 коп. в период с февраля 2015 года по февраль 2019 года. Уменьшение активов Общества на данную сумму неминуемо влечет за собой ущерб интересам Общества и истца, как его участника.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу указанной нормы права мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Из содержания указанной нормы права также следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано в отношении обеих сторон сделки.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о доказанности наличия у трудового договора признаков мнимой сделки, суд признает доказанным факт того, что стороны трудового договора на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой. Оспариваемый трудовой договор является типовым и не содержит развернутого перечня должностных обязанностей работника. Должностной инструкции, из которой усматривался бы перечень прав и обязанностей работника, в материалах дела не имеется. Уставом Общества не предусмотрено такой должности, как советник генерального директора по корпоративным вопросам. В связи с этим, учитывая высокий уровень заработной платы ФИО2, ей следовало подтвердить объем и фактическое исполнение трудовых функций конкретными доказательствами, а Обществу - обосновать необходимость в данной штатной единицы, представить доказательства разумности и добросовестности своего поведения и непричинения убытков Обществу. Вместе с тем, данные доказательства материалы дела не содержат.

Кроме того, суд принял во внимание показания свидетеля - бывшего директора ООО ПМК-307 «Связьстрой-3» ФИО5, который пояснил, что в действительности трудовой договор был заключен по просьбе самой ФИО2, которая в то время находилась в затруднительном финансовом положении ввиду болезни супруга; фактическое исполнение трудовых функций ФИО2 не имело места. Согласно пункту 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации показания свидетелей допускаются в арбитражном процессе в качестве доказательств по делу.

Поскольку денежные средства по оспариваемому договору получены ФИО2 в отсутствие правовых оснований, суд признает заслуживающими внимания доводы истца о наличии оснований для применения реституции путем взыскания в пользу Общества уплаченного по недействительной сделке.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом в подтверждение оплаты по трудовому договору представлены копии выписок по расчетному счету ООО ПМК-307 «Связьстрой-3» (т.д. 1 л.д. 47-154, т.д. 2 л.д. 1-146, т.д. 3 л.д. 1-84). В назначении платежа в данных документах указано «Для зачисления на карту № 4648420037769361 на имя ФИО2» определенный месяц, год, сумма. Указанные документы ответчиком не оспорены, факт оплаты подтвержден, 4 323 197 руб. 24 коп. подлежат взысканию со ФИО2 в пользу Общества.

Довод ФИО2 о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняется.

Согласно статьям 195, 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Поскольку собрания по одобрению сделки не проводилось, узнал о ее совершении ФИО1 только в апреле 2019 года после получения от Общества выписки по расчетному счету, а копия оспариваемого договора была получена истцом в сентябре 2019 года после вынесении судом решения по делу № А29-6021/2019, суд пришел к выводу, что срок при обращении в суд по настоящему спору не пропущен.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным трудовой договор № 34/14 от 04.12.2014, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью ПМК-307 «Связьстрой-3» и ФИО2.

Взыскать со ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью ПМК-307 «Связьстрой-3» денежные средства в сумме 4 323 197 руб. 24 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ПМК-307 «Связьстрой-3» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Взыскать со ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Е.А. Бебякина