Решение от 14 января 2026 г. АС Орловской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А48-3553/2025
г. Орел
15 января 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 22.12.2025.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Подриги Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полухиной К.О., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Орелтеплосервис» (302010, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к Управлению муниципального имущества и землепользования администрации города Орла (302028, Орловская область, г. Орел, Пролетарская гора, д. 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании 181 182 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО1 (доверенность от 01.07.2025), ФИО2 (паспорт, приказ от 30.04.2019 №18к) – после перерыва не явились,

от ответчика – представитель ФИО3 (доверенность от 20.12.2024, диплом) – после перерыва не явился,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Орелтеплосервис» (далее – истец, АО «Орелтеплосервис») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Управлению муниципального имущества и землепользования администрации города Орла (далее – ответчик, УМИЗ администрации г. Орла) о взыскании 303482 руб., оставляющих убытки, необходимость несения которых вызвана виновными действами ответчика.

В ходе судебного разбирательства, истец уменьшил сумму убытков до 181182 руб., мотивируя это тем, что частично к иску были приложены платежные документы, не относящиеся к предмету спора.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в редакции уточнения от 07.11.2025 в сумме 181 182 руб. Суд в порядке. 49 АПК РФ принял уточненные требования к рассмотрению.

Ответчик возражал относительно удовлетворения заявленных требований, по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в части на сумму 90 591 руб. в связи со следующим.

Ответчик является акционером и учредителем истца, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

19.12.2022 г. между АО «Орелтеплосервис» (эмитент) и УМИЗ администрации г. Орла (приобретатель) был заключен договор мены ценных бумаг на имущество, по условиям которого истец передаёт ответчику обыкновенные акции в результате дополнительного выпуска в количестве 1 319 906 штук, номинальная стоимостью каждой 12 руб., а взамен принимает движимое и недвижимое имущество теплоэнергетического комплекса (котельные, оборудование, тепловая сеть), а также земельный участок, указанные в приложении к договору.

01.01.2023 сторонами подписан акт приёма-передачи недвижимого имущества. Имущество, передаваемое сторонами по договору, равноценно. Сторонами согласована Цена сделки в размере: 15 838 872 руб. 00 коп. Информация о стоимости (цене) каждого объекта имущества указана в Приложении. Актом стороны подтверждают, что обязательства приобретателя и эмитента по приему-передаче имущества выполнены. Право собственности на имущество переходит от приобретателя к эмитенту в момент подписания Акта приема-передачи. Имущество передается в соответствии со ст. 30.1 Федерального закона от 21.12.2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», решением Орловского городского совета народных депутатов №27/0401-ГС от 26 августа 2022г., решением Орловского городского совета народных депутатов №32/0459-ГС от 28 октября 2022г.

АО «Орелтеплосервис» 24.07.2023 обратилось в Банк России с заявлением о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных акционерного общества «Орелтеплосервис», размещавшихся путем закрытой подписки, регистрационный номер дополнительного выпуска 1-03-43668-A-001D, дата государственной регистрации 13.12.2022.

Уведомлением Главного управления по ЦФО ЦБ РФ (Отделение по Орловской области) о приостановлении эмиссии ценных бумаг от 22.12.2023г. №Т154-26/7516 эмиссия ценных бумаг была приостановлена в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Получив данное уведомление, АО «Орелтеплосервис» направило в адрес ответчика письмо от 09.02.2024, в котором просило подписать дополнительное соглашение об исправлении технической ошибки в договоре мены и подать данное соглашение на государственную регистрацию в Управление Росреестра по Орловской области.

09.04.2024 г. Главным управлением по ЦФО ЦБ РФ (Отделение по Орловской области) истцу направлено Уведомление об отказе в государственной регистрации, признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации №Т154-26/2102 от 09.04.2024 г.

Основанием для отказа в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска, признания дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулирования, его государственной регистрации в соответствии со статьей 4 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», пунктом 11 статьи 25, пунктами 4 и 11 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон), пунктами 9.21 и 9.22 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (далее - Положение о стандартах) явились нарушения эмитентом требований пункта 1 статьи 24 Закона, пункта 3 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», выразившиеся в следующем.

1. В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Закона размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии с определенными эмитентом условиями размещения эмиссионных ценных бумаг. В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона в случае отсутствия проспекта ценных бумаг или отсутствия в проспекте ценных бумаг условий их размещения такие условия должны содержаться в отдельном документе.

В соответствии с пунктом 4.5.3 зарегистрированного 13.12.2022 документа, содержащего условия размещения ценных бумаг, оценщиком, осуществляющим оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой, который может быть привлечен для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату размещаемых ценных бумаг, является ФИО4

Эмитентом представлена копия отчета от 12.09.2022 №230/66 об оценке земельного участка с кадастровым номером 57:25:0031006:485, в котором в качестве оценщика указана ФИО5

В пункте 4 пояснений эмитента от 20.02.2024 №29 указано, что оценщик ФИО5 не внесена в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, по причине несвоевременного представления отчета оценщика.

Допущено нарушение требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 24 Закона, в части условий размещения эмиссионных ценных бумаг (оценщика, который может быть привлечен для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату размещаемых ценных бумаг).

2. В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Закона размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии с определенными эмитентом условиями размещения эмиссионных ценных бумаг. В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона в случае отсутствия проспекта ценных бумаг или отсутствия в проспекте ценных бумаг условий их размещения такие условия должны содержаться в отдельном документе.

Пунктом 3 зарегистрированного 13.12.2022 документа, содержащего условия размещения ценных бумаг, установлена дата начала размещения ценных бумаг - 5-й рабочий день после даты государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций, который приходится на 20.12.2022.

По информации, содержащейся в представленных копиях выписок из ЕГРН на объекты недвижимого имущества, внесенного в оплату ценных бумаг, договор мены ценных бумаг на имущество заключен 19.12.2022. В пункте 2 пояснений от 20.02.2024 №29, представленных эмитентом, указано, что корректной датой заключения договора является 20.12.2022.

3. В соответствии с пунктом 3 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров общества, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком.

В представленной 20.02.2024 эмитентом справке об оплате размещенных ценных бумаг от 20.02.2024 в таблице «Сведения об оплате ценных бумаг иным имуществом (неденежными средствами)», а также в копии протокола заседания совета директоров эмитента от 01.11.2022 №64 стоимость здания с кадастровым номером 57:25:0030708:53 определена в размере 256636 руб. При этом в представленной копии отчета от 01.08.2022 №1587/22 по определению рыночной стоимости данного имущества определена итоговая стоимость без НДС, равная 256635,2 руб.

В пункте 3 представленных эмитентом пояснений от 20.02.2024 №29 указано, что стоимость имущества увеличена решением совета директоров эмитента для удобства расчета количества акций.

Получив отказ, АО «Орелтеплосервис» направило УМИЗ администрации города Орла письмо от 18.04.2024 г., исх. №66 об устранении нарушений Федерального закона «О рынке ценных бумаг», изложенных в данном уведомлении.

По мнению истца, ответчик не произвел надлежащих действий по устранению нарушений в документации, необходимой для регистрации эмиссии ценных бумаг.

10.07.2024 г. АО «Орелтеплосервис» подало в Арбитражный cyд Орловской области заявление о признании уведомления №Т154-26/2102 от 09.04.2024 недействительным, обязании произвести действия, необходимые для признания состоявшимися дополнительного выпуска ценных бумаг.

Решением арбитражного суда от 16 сентября 2024 года по делу №А48-8303/2024 в удовлетворении заявления отказано. Между тем, суд в названном судебном акте указал, что нарушения, которые явились основанием для вынесения уведомления Банка России об отказе в государственной регистрации, признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации №Т154-26/2102 от 09.04.2024, не были устранены учредителем АО «Орелтеплосервис» - УМИЗ администрации г. Орла и не зависели от действий Общества.

Данное решение суда вступило в законную силу, привлечённым к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, УМИЗ администрации г. Орла не обжаловалось.

В рамках настоящего дела, размер убытков истец определяет исходя из уплаченной по платёжному поручению №01 от 09.11.2023 госпошлины в размере 35000 руб. за государственную регистрацию отчёта об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг (т.1, л.д.88); 115000 руб., уплаченных АО «Агентство РНР» за услуги, связанные с размещением ценных бумаг (т.1, л.д.87, 91, 104, 128, 142; т.2 л.д.7, 18, 34, 48); 31182 руб. за государственную регистрацию выпуска ЭЦБ (т.1, л.д. 88, оборотная сторона).

Таким образом, поскольку, по мнению истца, к отказу в государственной регистрации, признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации послужили не устраненные ответчиком ошибки, что не зависело от действий АО «Орелтеплосервис», то на его стороне возникли убытки в сумме 181 182 руб., предъявленные к взысканию в рассматриваемом иске.

Ответчик, оспаривая предъявленные требования, считает, что его вина в причинении убытков истцу, также как и совокупность условий для возложения такой меры ответственности, отсутствуют; расходы по смыслу п. 2.1 договора за переход права собственности истец взял на себя; различия в стоимости здания связаны с округлением копеек, о чём истец не мог не знать на момент подписания договора мены; после подписания акта приёма-передачи вся ответственность за регистрацию лежит на истце как на собственнике.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 7) разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер. Кроме того, должник не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

В соответствии пунктом 1 статьи 21 Закона №39-Ф3 основанием для принятия Банком России решения об отказе в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг является нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации.

Согласно пункту 1 Уведомления об отказе указано, что в представленной копии отчета об оценке земельного участка с кадастровым номером 57:25:0031006:485 в качестве оценщика указана ФИО5 При этом, оценщик ФИО5 не внесена в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг.

В зарегистрированном документе от 13.12.2022 об условиях размещения ценных бумаг указано, что оценщиком являлся ФИО4

Эмитентом представлена копия отчета от 12.09.2022 №230/66 об оценке земельного участка с кадастровым номером 57:25:0031006:485, в котором в качестве оценщика указана ФИО5

Невнесение оценщика ФИО5 в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, является нарушением пункта 1 статьи 24 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в части условий размещения эмиссионных ценных бумаг.

Также были нарушены требования, предусмотренные пунктом 1 статьи 24 Закона, в части срока размещения эмиссионных ценных бумаг, поскольку пунктом 3 зарегистрированного 13.12.2022 документа, содержащего условия размещения ценных бумаг, установлена дата начала размещения ценных бумаг - 5-й рабочий день после даты государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций, который приходится на 20.12.2022, но по информации, содержащейся в представленных копиях выписок из ЕГРН на объекты недвижимого имущества, внесенного в оплату ценных бумаг, договор мены ценных бумаг на имущество заключен 19.12.2022.

Кроме того, в представленной 20.02.2024 эмитентом справке об оплате размещенных ценных бумаг от 20.02.2024 в таблице «Сведения об оплате ценных бумаг иным имуществом (неденежными средствами)», а также в копии протокола заседания совета директоров эмитента от 01.11.2022 №64 стоимость здания с кадастровым номером 57:25:0030708:53 определена в размере 256636 руб. При этом, в представленной копии отчета от 01.08.2022 №1587/22 по определению рыночной стоимости данного имущества определена итоговая стоимость без НДС, равная 256635,2 руб.

Письмом от 09.02.2024 г. №23 истец уведомлял ответчика о приостановлении регистрации выпуска ценных бумаг, направил дополнительное соглашение к договору мены для устранения технической ошибки, просил его подписать и зарегистрировать в Росреестре.

В силу п.4.2 договора мены ценных бумаг все изменения, дополнения и приложения к договору осуществляются в письменной форме и подписываются должным образом уполномоченным на то представителями сторон.

Ответчиком в материалы дела представлено дополнительное соглашение об изменении даты договора на 20.12.2022г. (т.1, л.д.66), однако доказательств вручения его истцу в срок, позволяющий представить последний в Отделение ЦБ РФ по Орловской области и избежать отказа в регистрации, в деле не имеется.

Ответчиком доказательства ответа АО «Орелтеплосервис» на письмо в материалы дела не представлено, отсутствие данных ответов ответчик не оспаривал.

Вместе с тем, следует учесть, что пакет документов на регистрацию предоставлял не ответчик, а истец, который имел возможность своевременно проверить невнесение оценщика ФИО5 в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, неверно отражённую рыночную стоимость.

Истец также не отрицал, что договор и дополнительные соглашение составлялись его сотрудником, поэтому вина в наличии просрочки и в не заключении дополнительного соглашения не может быть возложена только на ответчика, не способствовавшего истцу в устранении нарушений.

Факт неверного отражения стоимости здания ответчик не оспаривал, но считал, что он в данном случае применил правила округления суммы

Вместе с тем, такое «округление» противоречит арифметическим правилам, когда если следующая цифра менее 5, то предыдущая цифра не меняется (округление вниз/по недостатку), а все последующие заменяются нулями, если следующая цифра равна 5 или больше, то предыдущая цифра увеличивается на 1 (округление вверх/с избытком), а последующие обнуляются. В связи с чем, округление 20 коп. после запятой до целого рубля противоречит вышеуказанным правилам.

Однако и данные ошибки ответчика в оформлении протокола заседания совета директоров эмитента от 01.11.2022 №64, истец мог заметить на стадии подписания справки и подготовке к подаче документов на регистрацию, поэтому возлагать только на ответчика всю вину при невнимательном отношении истца к оформлению пакета документов для регистрации, суд считает неразумным.

В связи с чем, нарушения пункта 3 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» связаны с действиями двух сторон.

Одновременно суд соглашается с доводом истца о вине ответчика в не устранении допущенных ошибок при оформлении документов.

Довод ответчика о том, что расходы по смыслу п. 2.1 договора за переход права собственности истец взял на себя, поэтому не вправе предъявлять к нему требования о взыскании убытков, суд считает основанным на неверном толковании норм права. Истец и не возлагал бы свои расходы на ответчика, если бы изначально все документы были бы оформлены стороной ответчика надлежаще, а после приостановления эмиссии ценных бумаг по уведомлению от 22.12.2023 г. № Т154-26/7516 и письма истца от 09.02.2024, истцу оказывалось содействие в скорейшем устранении выявленных ГУ по ЦФО ЦБ РФ (Отделение по Орловской области) ошибок.

При этом в решении суда по делу №А48-8303/2024 также содержится вывод, с учётом содержания подпункта 7 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» об обязательствах истца перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами и пункта 7.3 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» об отношениях по дополнительному выпуску ценных бумаг между Банком России и эмитентом.

Довод ответчика о том, что его вина в причинении убытков отсутствует, опровергается установленными в рамках настоящего дела фактами и выводами решении суда по делу №А48-8303/2024.

В системе действующего нормативного регулирования (статьи 404, 1083 Гражданского кодекса) предусмотрена возможность распределения негативных имущественных последствий от ненадлежащего исполнения обязательства между сторонами правоотношения.

Такая возможность, по смыслу статей 404, 1083 Гражданского кодекса РФ, а также с позиции базовых предписаний статей 15, 393, 1064 Гражданского кодекса РФ, допускается лишь в определенных случаях и при установлении фундаментальных условий для реализации правовосстановительной меры в виде взыскания убытков.

Так, равное распределение убытков возможно в случае, если вред возник вследствие обоюдной вины истца и ответчика, при этом возможность установить степень вины каждой из сторон, принимая во внимание конкретный состав и содержание источников доказывания, представленных сторонами, отсутствует.

Аналогичная позиция суда подтверждена Определением Верховного Суда РФ от 15.05.2025 № 310-ЭС25-3397.

Размер убытков истец определяет исходя из уплаченной госпошлины в размере 35000 руб. за государственную регистрацию отчёта об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг; 115000 руб., уплаченных АО «Агентство РНР» за услуги, связанные с размещением ценных бумаг; 31182 руб. за государственную регистрацию выпуска ЭЦБ. Данные документы исследованы судом, оригиналы документов обозревались в судебном заседании. С учетом этого суд полагает, что размер убытка истцом обоснован, доказательства относимы к рассматриваемой по делу ситуации.

Таким образом, с учётом установленных судом действий истца и ответчика, которые привели сначала к приостановлению, а в последующем к отказу в государственной регистрации, признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его, и, исходя из обстоятельств дела, конкретную сумму вины каждой стороны в понесённых истцом убытках установить невозможно, поэтому суд распределяет негативные имущественные последствия от ненадлежащего исполнения обязательства между двумя сторонами правоотношения пополам, следовательно, исковые требования подлежат частичному удовлетворению на сумму 90 591 руб., а в удовлетворении остальной части заявленных требований следует отказать.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при принятии заявления к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, то госпошлину в размере 7029,50 (1/2 от 14059) руб. следует взыскать с акционерного общества «Орелтеплосервис» в доход федерального бюджета. Поскольку истцом пошлина не уплачивалась, расходы по ее уплате на УМИЗ не возлагаются.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить частично:

Взыскать с Управления муниципального имущества и землепользования администрации города Орла (302028, Орловская область, г. Орел, Пролетарская гора, д. 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу акционерного общества «Орелтеплосервис» (302010, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) убытки в размере 90 591 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Выдать исполнительный лист на основании заявления взыскателя по вступлении решения в законную силу.

Взыскать с акционерного общества «Орелтеплосервис» (302010, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 7 029 руб. 50 копеек.

Выдать исполнительный лист налоговому органу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение одного месяца со дня его принятия.

Решение изготовлено в форме электронного документа и направлено сторонам путем размещения в информационно-коммуникационной сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Н.В. Подрига