Решение от 19 марта 2020 г. по делу № А43-54121/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-54121/2019

город Нижний Новгород 19 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2020 года

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2020 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Игнатьевой Ольги Васильевны (шифр 19-854), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой С.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>), город Москва,

к ответчикам: 1) акционерному обществу «РОСНАНО» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) город Москва;

2) обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания С-Групп Капитал Менеджмент» город Москва;

3) обществу с ограниченной ответственностью «РМТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) город Нижний Новгород,

о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «РМТ»,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, лично, адвокат Кудрявцев Ю.А., по доверенности от 14.06.2019;

от ответчиков: от АО «РОСНАНО»: ФИО2, по доверенности от 04.10.2019, диплом ДВС 0469523;

от ООО «Управляющая Компания С-Групп Капитал Менеджмент»: ФИО3, по доверенности от 04.09.2017, диплом БВС 0129680;

от ООО «РМТ»: не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к акционерному обществу «РОСНАНО», обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания С-Групп Капитал Менеджмент», обществу с ограниченной ответственностью «РМТ» о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «РМТ».

АО «РОСНАНО» в отзыве на иск в заседании требования ФИО1 отклонило по мотиву истечения срока исковой давности для оспаривания сделок, на основании пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь отсутствие у ответчиков обязанности по предоставлению продавцу документации ООО "РМТ".

ООО «Управляющая Компания С-Групп Капитал Менеджмент» отклонило иск по аналогичным мотивам.

ООО «РМТ», надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в заседание не обеспечило, отзыв на иск не представило.

Как следует из материалов дела, 14 апреля 1994 года было создано ЗАО "РМТ" ( в настоящее время ООО "РМТ"), акционерами которого были ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО6

С целью расширения производства акционерами было принято решение о привлечении стратегических инвесторов в лице ОАО "РОСНАНО" и ООО "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент".

Сторонами было подписано инвестиционное соглашение от 28.09.2010, которое регулировало порядок финансирования проекта и осуществления контроля со стороны ОАО "РОСНАНО" и ООО "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент" за расходованием вложенных инвестиций ( т.1, л.д. 68-100).

Сторонами также было подписано Соглашение участников от 14.10.2010 о порядке управления ООО "Компания РМТ" и обеспечении выполнения физическими лицами своих обязательств перед ОАО "РОСНАНО" и ООО "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент" (т.1,л.д. 101-132).

Пунктами 5.14 и 5.17 Соглашения от 14.10.2010 предусмотрено, что при недостижении определенных показателей, участники общества штрафуются, а именно: обязуются продать часть своей доли инвесторам за 10 000 руб.

В октябре 2016 году ОАО "РОСНАНО" и ООО "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент" в соответствии с пунктами 5.14 и 5.17 Соглашения от 14.10.2010 направили ФИО1, требование о заключении договора купли-продажи доли и необходимости обеспечения явки для нотариального удостоверения договора купли-продажи к нотариусу ФИО7 (т.1,л.д. 66,67).

20.10.2016 истцом и ООО "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент" был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания РМТ" согласно которому ООО «Управляющая Компания С-Групп Капитал Менеджмент» приобрело принадлежащие истцу 201/2946 долей в уставном капитале ООО "РМТ" (т.1,л.д. 56-60).

В тот же день истцом и ОАО "РОСНАНО" также был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания РМТ" согласно которому ОАО "РОСНАНО" приобрело принадлежащие истцу 16/2946 долей в уставном капитале ООО "РМТ" (т.1,л.д.61-65).

Истец полагает, что договоры купли-продажи от 20.10.2016 являются недействительными поскольку заключены под влиянием обмана путем введения истца в заблуждение (статьи 178,179 Гражданского кодекса Российской Федерации), с нарушением продавцами условий и порядка корпоративного договора об опционе, при наличии со стороны покупателей злоупотребления правом.

В настоящее время ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «РМТ» от 20.10.2016 года.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожная, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из буквального толкования статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной сделка будет являться в следующих случаях: если она посягает на публичные интересы, если нарушает охраняемые законом права и интересы третьих лиц, если на ничтожность сделки указано в Гражданском кодексе Российской Федерации или ином законе.

В данном случае в отношении договоров купли-продажи совокупность указанных обстоятельств отсутствует, поэтому последние рассматриваются судом как оспоримые, а не ничтожные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ФИО1 являлся стороной оспариваемых договоров купли-продажи, действуя разумно и осмотрительно имел возможность потребовать от ответчиков предоставления информации для подтверждения факта наступления обстоятельств, предусмотренных пунктами 5.14 и 5.17 Соглашения от 14.10.2010, и принять решение о необходимости заключения договоров.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о начале течения годичного срока исковой давности с момента заключения договоров, то есть с 20.10.2016 года.

Поскольку обращение истца в суд с настоящим иском последовало 27.12.2019 года, Светличным В.И. пропущен срок исковой давности для предъявления требований о признании договоров от 20.10.2016 года недействительными.

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, поскольку срок исковой давности на подачу предъявленного требования пропущен, о чем ответчики заявили до вынесения решения по существу спора, требования истца не подлежат удовлетворению.

Довод истца о том, что на дату заключения договоров условия опциона не наступили, о чем ему стало известно из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 23.04.2019 года по делу №А43-49795/2018, возбужденного по иску ФИО4 к ООО «РМТ» о понуждении предоставить копии документов, судом рассмотрен и отклоняется. Как указывалось выше, ФИО1 при подписании договоров имел возможность потребовать от ответчиков предоставления информации для подтверждения факта наступления обстоятельств, предусмотренных пунктами 5.14 и 5.17 Соглашения от 14.10.2010, и принять решение о необходимости заключения договоров.

На основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (является оспоримой). Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179).

В соответствии с разъяснениям, изложенными в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств заключения договоров под влиянием заблуждения и обмана со стороны ответчиков.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи какие-либо разногласия между сторонами относительно существа сделки и мотивов ее заключения отсутствовали, сделки нотариально удостоверены, исполнены, в течение более чем двух лет, прошедших с заключения договоров, истец не заявлял по ним возражений.

Таким образом, поведение истца давало ответчикам основания считать спорные договоры купли-продажи действительными.

В обоснование недействительности договоров купли-продажи истец также ссылается на статьи 157, 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Статьей 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно части 2 названной нормы права, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

В данном случае ссылки истца на перечисленные нормы права как основание для признания сделок недействительными суд считает несостоятельными.

По мнению истца в действиях ответчиков имеет место злоупотребление правом.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Проанализировав материалы дела, суд не находит в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 12 000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск ФИО1 (ИНН <***>), город Москва, оставить без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 (ИНН <***>), город Москва, из федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 18 000 рублей, излишне оплаченную чек-ордером от 26.12.2019.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.В. Игнатьева