Решение от 26 ноября 2017 г. по делу № А76-24195/2017

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-24195/2017
г. Челябинск
27 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 ноября 2017 года

Судья арбитражного суда Челябинской области Кунышева Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании дело по заявлению МИФНС России № 17 к ООО «Южный Терминал», ФИО2, ФИО3 о ликвидации юридического лица.

В судебном заседании участвуют:

от заявителя: ФИО4 – представитель по доверенности от 19.01.2017, служебное удостоверение;

от ООО «Южный Терминал»: не явилось, извещено;

от ФИО2: не явился, извещен;

от ФИО3: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к ООО «Южный Терминал», к учредителю ФИО2, к учредителю ФИО3 о ликвидации ООО «Южный Терминал»; о возложении обязанностей по осуществлению ликвидации на учредителей общества - ФИО2, ФИО3 (с учетом уточнений от 20.11.2017) (л.д.70).

Ответчики, заявленные требования не оспорили, отзыв на заявление не представили.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Южный Терминал» (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.2007 ИФНС России по Ленинскому району г.Челябинска. Сведения о регистрации общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1077449011166.

Учредителеми являются ФИО2, ФИО3.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество состоит на учете в ИФНС России по Тракторозаводском району г.Челябинска с зарегистрированным адресом места нахождения названного юридического лица: 454081, <...> (л.д. 46-48).

В обоснование заявленных требований инспекция указала, что общество не находится по адресу, указанному в его учредительных документах, что подтверждается протоколом осмотра от 21.10.2015 №1492 (л.д. 22).

Общество почтовую корреспонденцию по юридическому адресу не получает, что подтверждается копиями возвратных почтовых конвертов, в которых налоговым органом направлялись уведомления об устранении действующего законодательства в части указания в ЕГРЮЛ адреса места нахождения юридического лица.

Согласно статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица, несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. В случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.

Согласно п. 2, 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в п. 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Согласно п. 23 Постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (п. 2 ст. 61). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» о недостоверности сведений, представленных об адресе юридического лица может, в частности, свидетельствовать следующее:

1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.);

2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);

5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

В подтверждение своих доводов заявитель представил копии уведомлений с требованием в срок до 31.01.2016 привести учредительные документы в соответствие с фактическим местом нахождения, что подтверждается почтовыми отправлениями, адресованные ООО «Южный терминал» и его учредителям (л.д. 16-19).

Вместе с тем, требования указанные в уведомлениях о приведение в срок до 31.01.2016 учредительных документов в соответствие с фактическим местом нахождения, обществом исполнено не было.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что документы, представленные налоговому органу для регистрации общества, содержат недостоверные сведения относительно факта его местонахождения.

В п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» разъяснено, что при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 25 Закона).

В данном случае имеют место именно аналогичные обстоятельства (т.е. связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна, учредитель (участник) и лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности после уведомления их о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе нахождения юридического лица соответствующие сведения не представили).

При этом суд также исходит из правовой позиции, изложенной в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №61, согласно которой в случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона, допущенном при осуществлении своей деятельности (абзац третий пункта 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона).

Все вышеуказанные обстоятельства, по мнению суда имеют существенное юридическое значение, поскольку не нахождение юридического лица и его исполнительных органов по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношения с обществом, фактически незаконно осуществляющим деятельность, препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля.

Кроме того, учитывая общедоступность информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, регистрация заведомо ложных сведений недопустима.

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Ответчики как лица, не представившие без уважительных причин доказательств в обоснование своей правовой позиции, несут риск неблагоприятных последствий, поскольку доводы истца о невозможности дальнейшего существования общества ими не опровергнуты.

На основании вышеизложенного требования заявителя подлежат удовлетворению.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

Обязанности по осуществлению ликвидации ООО «Южный Терминал» арбитражный суд возлагает на его учредителей – ФИО2, ФИО3, с обязанием указанных лиц в течение шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу представить в Межрайонную ИФНС № 17 по Челябинской области утвержденный ликвидационный баланс.

В соответствии с п. 110 АПК РФ с каждого ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 3000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 167-168, 201, 110 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Южный Терминал»

Возложить обязанности по ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Южный Терминал» на учредителей: ФИО2, зарегистрированную по адресу: <...>, ФИО3, зарегистрированного по адресу: г.Челябинск, ул.50-летия ВЛКСМ, д.18-Б, кв.32

Установить ФИО2, ФИО3 шестимесячный срок для осуществления ликвидации со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с ФИО2, в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru или Арбитражный суд Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Н.А.Кунышева