Решение от 10 июля 2023 г. по делу № А40-103289/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-103289/23-12-833
г. Москва
10 июля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 10 июля 2023 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С.

протокол судебного заседания составлен секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению:

ООО «СК ПРОФМОНТАЖ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику: ООО «ВОРОНЕЖ-АКВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

3-е лицо: ООО «ГРМ»

о признании недействительным договора №6/094-КАМА от 16.01.2023 г.,

в заседании приняли участие: согласно протоколу.



УСТАНОВИЛ:

С учетом уточнения заявленных требований ООО «СК ПРОФМОНТАЖ» (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к ООО «ВОРОНЕЖ-АКВА» (далее – ответчик) о признании недействительным договора №6/094-КАМА от 16.01.2023 г..

Заявление мотивировано тем, что спорный договор является недействительным (ничтожным) в силу ст. 167, 170 ГК РФ.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представитель третьего лица против удовлетворения требований возражал по доводам отзыва.

Ответчик представителей в судебное заседание не направил, в материалы дела представлен отзыв.

Изучив материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование заявителя подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указывает на следующие обстоятельства.

23 марта 2023г., исх. № 314 от 20.03.2023г., ООО «ГРМ» (далее - Третье лицо, Цессионарий) в соответствии со ст. 385 ГК РФ уведомил о переходе к нему прав требования ООО «ВОРОНЕЖ-АКВА» (далее - Ответчик, Цедент, Подрядчик) к ООО «СК ПРОФМОНТАЖ» (далее - Должник, Истец, Субподрядчик) по договору субподряда от 12.07.2019 № ВА-2017/094-426-АК/2019/6 (далее - Договор субподряда).

Цедент передал, а Цессионарий принял права требования к контрагенту (должнику) в соответствии с Договором цессии от 16.01.2023 №6/094-Кама (далее - Договор цессии). На основании указанного Договора цессии с 16.01.2023г. Цессионарий (ООО «ГРМ») стал новым кредитором ООО «СК ПРОФМОНТАЖ» вот ношении переданных прав требования.

В соответствии с п. 2.1. Цедентом были уступлены следующие права требования к Должнику: все обязательства Должника, связанные с гарантийными обязательствами Должника в отношении работ, товаров и/или оборудования по Договору субподряда.

По состоянию на 01.05.2023 года Ответчик (Цедент) имеет неисполненные денежные обязательства перед Истцом (Должником) в размере 2 670 033,18 рублей (два миллиона шестьсот семьдесят тысяч тридцать три рубля 18 копеек).

Указанная задолженность возникла из Договора субподряда и подтверждается следующими доказательствами.

По договору субподряда между Ответчиком (Цедент, Подрядчик) и Истцом (Должник, Субподрядчик) сторонами выбран способ обеспечения исполнения обязательств Субподрядчика по Договору в виде «Отложенного платежа», который формируется Подрядчиком из вычетов 10% (десяти процентов) от суммы соответствующего счета (п.п. 8.5., 8.6., 8.7. Договора в редакции дополнительного соглашения №ВА-2017/094-426-АК/2019/2-4 от 21.09.2021 года).

Сторонами предусмотрены следующие условия выплаты (возврата) Субподрядчику суммы «Отложенного платежа»:

- 50% (пятьдесят процентов) от суммы «Отложенного платежа» выплачиваются Субподрядчику по истечение 60 (шестидесяти) дней с момента подписания сторонами акта окончательной приемки против банковской гарантии на гарантийный период (если предусмотрена);

- оставшиеся 50% (пятьдесят процентов) «Отложенного платежа» выплачиваются Субподрядчику в течение 30 дней по истечении гарантийного периода.

Акт окончательной приемки выполненных работ по Договору подписан Сторонами 21.03.2022 года.

Обязательство Подрядчика по выплате Субподрядчику 50% (пятидесяти процентов) от удержанной суммы «Отложенного платежа» наступило 21.05.2022 года и исполнено им в размере 3 313 566,23 рублей (три миллиона триста тринадцать тысяч пятьсот шестьдесят шесть рублей 23 копейки)

Таким образом, в настоящее время, Ответчик удерживает денежные средства Истца в счет обеспечения исполнения гарантийных обязательств в размере 2 670 033,18 рублей (два миллиона шестьсот семьдесят тысяч тридцать три рубля 18 копеек).

Истец считает, что Договор цессии делает исполнение им гарантийных обязательств значительно более обременительным, т.к. Цедент передал Цессионарию по договору цессии только обязательства Истца по гарантийному ремонту и не передал Цессионарию денежные средства, удерживаемые Истцом в счет обеспечения исполнения гарантийных обязательств в размере 2 670 033.18 руб. Таким образом. Истец лишен возможности исполнять свои гарантийные обязательства по Договору подряда перед Цессионарием за счет денежных средств, удерживаемых Ответчиком в счет исполнения гарантийных обязательств.

В связи с чем, Истец вынужден обратиться за защитой в суд.

Согласно п. 1. ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом. Как следует из п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения двустороннего договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

На основании п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом, в том числе направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов (ст. 10 ГК РФ), в совокупности с условием, что сделка нарушает требования закона или иного правового акта (ст. 168 ГК РФ).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1).

В данном случае права Истца нарушается тем, что при передаче цессионарию основного обязательства, без передачи обеспечивающего обязательства, Истец (должник) в значительной степени лишается той правовой определенности, которая существовала в отношениях между ним и первоначальным кредитором (цедентом) в части возврата денежных средств, удерживаемых в качестве обеспечительного платежа (п. 4 ст. 388 ГК РФ).

Исходя их фактических обстоятельств дела, судом сделан вывод о том, что в действиях сторон спорной сделки имеется совокупность условий, при наличии которых сделка может быть признана недействительной.

Доводы ответчика и третьего лица, изложенные в отзыве, судом отклоняются, поскольку не подтверждены документально и не соответствуют фактическим обстоятельствам.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Ответчик не представил доказательств, опровергающих наличие обстоятельств, на которых основан иск.

Таким образом, требования истца подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за судебной защитой нарушенного права, будучи, в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанным доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кроме того, в силу ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В связи с удовлетворением заявленных требований госпошлина в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в пользу истца соответственно удовлетворенным требованиям.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 167, 309, 310, 167, 168401, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Признать недействительным договор цессии №6/094-КАМА от 16.01.2023 г., по договору субподряда № ВА-2017/094-426-АК/2019/6 от 12.07.2019 г.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ВОРОНЕЖ-АКВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СК ПРОФМОНТАЖ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственную пошлину в размере 6.000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия.



Судья: А.С.Чадов