Решение от 11 сентября 2020 г. по делу № А49-14547/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-09, факс: +78412-52-70-43, http://www.penza.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А49-14547/2019
г.Пенза
11 сентября 2020 года
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Карповой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании при ведении протокола помощником судьи Шильцевой Т. дело

по иску ФИО1 (450064, <...>)

к ответчикам:

- ФИО2 (450112, <...>),

- ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы (ИНН <***>, ОГРН <***>, 440066, <...>),

об обязании директора общества внести изменения в ЕГРЮЛ,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Эко-Евлашево" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 442508, <...>);

при участии в судебном заседании:

от 2-го ответчика: ФИО3, представителя по доверенности (до перерыва), ФИО4, представителя по доверенности (после перерыва),

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Пензенской области обратился ФИО1 с исковым заявлением к директору общества с ограниченной ответственностью "Эко-Евлашево" ФИО2 об обязании в течение месяца со дня вступления в законную силу решения суда внести изменения в ЕГРЮЛ в части перехода к обществу с ограниченной ответственностью "Эко-Евлашево" права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 10%, ранее принадлежащую ФИО1.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13 декабря 2019 года исковое заявление принято к производству, судебное заседание, назначенное на 02 марта 2020 года, откладывалось для представления дополнительных доказательств и во исполнение Указов Президента Российской Федерации от 25.03.2020 № 206 и от 02.04.2020 № 239, постановления Президиума Верховного Суда РФ и Президиума Совета судей РФ от 18.03.2020, а также в связи с привлечением второго ответчика и уточнением требованием.

В обоснование своих требований истец сослался на ст.ст. 154, 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об ООО).

Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13 мая 2020 года к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы.

Одновременно данным определением судом приняты уточнения иска, согласно которым истец просил:

обязать директора ООО "Эко-Евлашево" ФИО2 в течение месяца со дня вступления в законную силу решения суда внести изменения в ЕГРЮЛ в части перехода к обществу с ограниченной ответственностью "Эко-Евлашево" права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 10%, ранее принадлежащую ФИО1.

обязать ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы в течение месяца со дня вступления в законную силу решения суда внести изменения в ЕГРЮЛ в части перехода к обществу с ограниченной ответственностью "Эко-Евлашево" права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 10%, ранее принадлежащую ФИО1.

В судебное заседание 07.09.2020 истец не явился, просил о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель второго ответчика возражал против удовлетворения иска к ИФНС России по Октябрьскому району г.Пензы, поддержал доводы представленного в материалы дела отзыва. Разрешение требований к первому ответчику ФИО2 представитель ИФНС оставил на усмотрение суда.

Первый ответчик ФИО2 и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения считаются извещенными в силу ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе по адресам, подтвержденными сведениями УВМ МВД по республике Башкортостан и ЕГРЮЛ соответственно.

При названных обстоятельствах дело рассмотрено в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц в судебном заседании 11.09.2020, возобновленном после перерыва, объявленного судом в заседании 07.09.2020.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы второго ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям выписки из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Эко-Евлашево» создано 30.06.2014, имеет ОГРН <***>.

Уставный капитал общества составляет 102000 руб., директором является ФИО2, участниками общества – ФИО5 с долей 57120 руб. или 56%, ФИО6 с долей 29850 руб. или 29%, ФИО7 с долей 5100 руб. или 5%, ФИО1 с долей 10200 руб. или 10%.

17 апреля 2018 года нотариусом города Уфы Республики Башкортостан ФИО8 удостоверено заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Эко-Евлашево», которое направлено по месту нахождения ООО «Эко-Евлашево»17.04.2018.

Конверт с вышеуказанным заявлением возвращен истцу почтовым органом в связи с отсутствием адресата по указанному адресу.

ФИО1 обратился в ИФНС России по Октябрьскому району г.Пензы с заявлением по форме Р14001 о прекращении участия в ООО «Эко-Евлашево» на основании его заявления о выходе из общества.

Решением №7329А от 22.07.2019 налоговый орган отказал в регистрации изменений, указав, что заявителем должен являться директор общества – ФИО2

Поскольку ФИО2 не предпринял действий, направленных на внесение в ЕГРЮЛ изменений, связанных с выходом истца из состава участников Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Как следует из положений статьи 2 Закона об ООО, участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу (пункт 6.1 статьи 23 Закона).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии с положениями Устава ООО «Эко-Евлашево» участник общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

В силу пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В соответствии со ст.165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

В соответствии с п.67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом (п.63 Постановление Пленума №25).

Статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное (п.68 Постановления Пленума №25).

Как выше установлено судом, заявление ФИО1 направлено обществу по адресу, подтвержденному сведениями ЕГРЮЛ, и возвращено истцу в связи с отсутствием адресата по указанному адресу.

С учетом вышеизложенных норм закона и разъяснений Пленумов суд приходит к выводу о том, что с указанного момента ФИО1 считается вышедшим из общества, его доля - перешедшей к самому обществу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно п.6 ст.24 Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Таким образом, в силу п. 6 ст. 24 Закона об ООО при переходе доли к обществу на общество возложена обязанность известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о состоявшемся переходе.

По смыслу Закона №129-ФЗ единый государственный реестр должен содержать достоверные сведения.

Доказательств подачи первым ответчиком ФИО2, являющимся единоличным исполнительным органом общества, в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в материалах дела не имеется.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

ФИО2, а также ООО «Эко-Евлашево», считающиеся извещенными о времени и месте рассмотрения настоящего заявления в силу ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п.68 Постановления Пленума № 25, отзывов на заявление не направили, каких-либо возражений не заявили.

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что ФИО1 утратил правовой статус участника общества, доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению в регистрирующий орган необходимых документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества в материалах дела не имеется, суд приходит к выводу о том, что в целях соблюдения требований Закона о государственной регистрации, установления правовой определенности относительно состава участников общества, директор ООО «Эко-Евлашево» должен предоставить в регистрирующий орган необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества, в связи с чем исковые требования к ФИО2 подлежат удовлетворению.

Вместе с тем, требования к ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы суд признает не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с внесением в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительней власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением направления в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Возможность принятия регистрирующим органом соответствующего решения о государственной регистрации в отсутствие заявления по установленной форме действующим законодательством не предусмотрена.

Инспекция в отсутствие соответствующего заявления уполномоченного лица не вправе самостоятельно определять перечень информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ. Законом № 129-ФЗ не предусмотрено каких-либо исключений из порядка осуществления регистрационных действий, осуществляемых на основании судебного акта.

С учетом изложенного у второго ответчика, в отсутствие заявления уполномоченного органа, отсутствовала обязанность по внесению сведений в ЕГРЮЛ.

При названных обстоятельствах иск к ИФНС России по Октябрьскому району г.Пензы удовлетворению не подлежит.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом удовлетворения исковых требований к первому ответчику, судебные расходы подлежат отнесению на ФИО2

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 удовлетворить, судебные расходы отнести на ответчика.

Обязать директора общества с ограниченной ответственностью «Эко-Евлашево» ФИО2 в месячный срок со дня вступления судебного акта в законную силу внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в части перехода к обществу с ограниченной ответственностью "Эко-Евлашево" доли в уставном капитале общества, ранее принадлежащей ФИО1, в связи с его выходом из состава участников ООО "Эко-Евлашево".

Исковые требования ФИО1 к ИФНС России по Октябрьскому району г.Пензы оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья Е.А.Карпова