Решение от 25 сентября 2023 г. по делу № А28-13654/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации




РЕШЕНИЕ


25 сентября 2023 года

Дело № А28-13654/2022


Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 25 сентября 2023 года


Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – ФИО2 (Кировская область, г.Вятские Поляны)

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "СЛАВЯНКА" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о взыскании денежных средств,



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СЛАВЯНКА" (далее также – Общество) о взыскании 4 514 622 рубля 00 копеек задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 221 452 рубля 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 02.10.2022 по 18.09.2023 в связи с просрочкой выплаты действительной стоимости доли, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению на указанную сумму задолженности начиная с 19.09.2023 по день фактической уплаты суммы задолженности (с учетом уточнения исковых требований).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что истец неверно начисляет проценты за пользование чужими денежными средствами, поскольку Общество предлагало истцу получить действительную стоимость доли, но истец не явился. Кроме того, ответчик указал на недостатки экспертного заключения, подготовленного по результатам судебной экспертизы.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили участие в судебном заседании. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам без участия в судебном заседании участвующих в деле лиц.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

ФИО2 являлся участником Общества, с 29.10.2009 владел долей в уставном капитале Общества в размере 35,7%.

Истец направил в Общество подписанное истцом и нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из общества. Заявление получено Обществом 23.03.2022.

25.03.2022 и 11.05.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества внесены сведения, свидетельствующие о совершении Обществом (единоличным исполнительным органом Общества) действий, направленных на переход доли ФИО2 к Обществу (25.03.2022) и затем к оставшемуся единственному участнику Общества (11.05.2022).

Полагая, что Общество неправомерно уклоняется от выплаты ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в требуемом ФИО2 размере, последний обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 1.1 статьи 26 Закона об ООО нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Таким образом, Общество обязано выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества в течение трех месяцев со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом истца из Общества, т.е. не позднее 27.06.2022 (с учетом статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 порядка определения стоимости чистых активов, утв. приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли истца, по состоянию на 31.12.2021 стоимость чистых активов Общества составила 4 708 000 руб. (7 513 000 – 2 805 000).

Вместе с тем по результатам проведенной в настоящем деле судебной экспертизы в заключении от 29.08.2023 эксперт пришел к выводу о том, что рыночная стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2021 составляет 12 646 000 руб.

Доводы ответчика относительно заключения эксперта не опровергают достоверность данного заключения. Ответчик не указал на наличие конкретных существенных фактических, арифметических, методологических и иных ошибок оценки стоимости чистых активов Общества, которые допустил эксперт при проведении экспертизы и формулировании выводов.

Таким образом, размер действительной стоимости доли истца составляет 4 514 622 руб. (12 646 000 руб. х 35,7%).

В деле отсутствуют доказательства выплаты ответчиком истцу указанной денежной суммы.

Учитывая изложенное, исковые требования о взыскании действительной стоимости доли являются обоснованными и подлежат удовлетворению в размере 4 514 622 руб.

В части исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

В силу пункта 3 указанной статьи по денежному обязательству должник не обязан платить проценты за время просрочки кредитора.

Согласно пункту 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 должник освобождается от уплаты процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, в том случае, когда кредитор отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства, например, не сообщил данные о счете, на который должны быть зачислены средства, и т.п. (пункт 3 статьи 405, пункт 3 статьи 406 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что 08.04.2022 Общество направляло истцу письмо с приглашением явиться в Общество для выплаты действительной стоимости доли, однако истец уклонился от получения указанного письма.

При этом в деле отсутствуют доказательства явки истца в Общество для получения действительной стоимости доли, а также доказательства сообщения истцом Обществу данных о счете, на который должны быть зачислены соответствующие денежные средства.

Вместе с тем из отзыва на исковое заявление следует, что до обращения истца в арбитражный суд с иском по настоящему делу ответчик намерен был выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в сумме не более 1 647 800 руб. Между тем из материалов дела (заключение эксперта от 29.08.2023) следует, что размер действительной стоимости доли истца составляет 4 514 622 руб.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 406 ГК РФ кредитор не считается просрочившим в случае, если должник был не в состоянии исполнить обязательство, вне зависимости от того, что кредитором не были совершены действия, предусмотренные абзацем первым настоящего пункта.

Таким образом, поскольку ответчик в любом случае не был намерен добровольно уплатить истцу действительную стоимость доли в сумме, превышающей 1 647 800 руб., истец не считается просрочившим в отношении исполнения ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли в размере 2 866 822 руб. (4 514 622 – 1 647 800).

В связи с этим проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на сумму задолженности в размере 2 866 822 руб. с 02.10.2023 (с учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497) по 21.09.2023.

При отсутствии у ответчика данных о принадлежащем истцу счете, на который должны быть зачислены взысканные денежные средства, ответчик вправе в целях исполнения настоящего решения суда (в т.ч. с момента его вынесения 21.09.2023) внести взысканные денежные суммы на депозитный счет нотариуса (статья 327 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд произвел расчет процентов, подлежащих начислению за период с 02.10.2023 по день вынесения судом настоящего решения (21.09.2023), и установил, что подлежащая взысканию за указанный период сумма процентов составляет 224 593,90 руб. Кроме того, на взысканную сумму задолженности (4 514 622 руб.) подлежат начислению и взысканию проценты до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ)

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика. В связи с этим с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы на уплату государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления в сумме 36 774 рубля 00 копеек.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, также относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам (статья 106 АПК РФ).

Определением суда от 07.06.2023 стоимость проведения экспертизы (вознаграждение эксперта) установлена в размере 35 000 рублей 00 копеек.

Денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом (часть 1 статьи 108 АПК РФ). Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда (часть 2 статьи 109 АПК РФ).

В счет выплаты эксперту вознаграждения за проведение экспертизы на депозитный счет Арбитражного суда Кировской области ФИО2 внес денежную сумму в размере 35 000 рублей, то есть понес судебные издержки в размере указанной суммы.

Учитывая изложенное, а также результаты рассмотрения дела, с ответчика в пользу истца также подлежат взысканию судебные издержки на оплату судебной экспертизы в сумме 35 000 рублей.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СЛАВЯНКА" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО2 (Кировская область, г.Вятские Поляны):

денежные средства в сумме 4 739 215 (четыре миллиона семьсот тридцать девять тысяч двести пятнадцать) рублей 90 копеек, в том числе 4 514 622 рубля 00 копеек задолженности, 224 593 рубля 90 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;

проценты за пользование чужими денежными средствами (в отношении взысканной задолженности), подлежащие начислению начиная с 22.09.2023 по день уплаты суммы этих средств;

денежные средства в сумме 71 774 (семьдесят одна тысяча семьсот семьдесят четыре) рубля 00 копеек – судебные расходы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СЛАВЯНКА" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета 9922 (девять тысяч девятьсот двадцать два) рубля 00 копеек государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.



Судья

Р.А. Вычугжанин