Постановление от 21 января 2020 г. по делу № А65-23420/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-50339/2019

Дело № А65-23420/2018
г. Казань
21 января 2020 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца – Маслениковой А.К. (доверенность от 16.07.2018),

ответчика – Порфирьевой Н.Н. (доверенность от 02.02.2018),

в отсутствие:

третьих лиц – извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шакирова Рависа Хусаиновича, Республика Татарстан, п.г.т. Рыбная Слобода,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2018 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Коршикова Е.В., Романенко С.Ш.)

по делу №А65-23420/2018

по исковому заявлению Шакирова Рависа Хусаиновича к Садыкову Равилю Мансуровичу, г. Казань, о признании договоров недействительными, с участием в деле в качестве третьих лиц: Сагдиева Маннафа Амировича, Республика Татарстан, Высокогорский район, п. Красный Маяк, общества с ограниченной ответственностью «Нур-1», Республика Татарстан, Высокогорский район, д. Альдермыш, акционерного общества «Специализированный регистратор – держатель реестра акционеров газовой промышленности», г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

Шакиров Равис Хусаинович (далее – Акционер) в интересах непубличного акционерного общества «Карьероуправление-плюс» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Садыкову Равилю Мансуровичу о признании договоров подряда от 24.02.2010 № 1/1 и от 24.05.2010 № 1-24-05, заключённых между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Евростройхолдинг», недействительными.

Исковое заявление мотивировано отсутствием доказательств заключения и исполнения договоров, крупным характером договоров для Общества, не соблюдением корпоративных процедур заключения договоров, нарушением оспариваемыми договорами интересов Акционера, подделкой договоров путём фальсификации подписей.

Определением от 29.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Сагдиев Маннаф Амирович и общество с ограниченной ответственностью «Нур-1».

Определением от 24.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено акционерное общество «Специализированный регистратор – держатель реестра акционеров газовой промышленности» (далее – Регистратор).

Регистратор в пояснениях указал, что Акционер является единственным акционером Общества.

Садыков Р.М. в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку возникшие на основании оспариваемых договоров требования получены Садыковым Р.М. по договору уступки права требования, требования Садыкова Р.М. включены в реестр требований кредиторов Общества, Акционером пропущен срок исковой давности, учредители Общества о наличии требования знали не позднее 2011 года, ранее аналогичный договор оспаривался в суде общей юрисдикции, наличие задолженности по договорам было признано представителем учредителей Общества, оспариваемые договора не являются крупными сделками для Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано пропуском Акционером срока исковой давности, Садыков Р.М. является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку не является стороной оспариваемых договоров.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 решение суда первой инстанции от 07.12.2018 отменено. Производство по делу прекращено.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на наличие оснований для прекращения производства по делу в связи с ликвидацией стороны по договору.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.09.2019 постановление суда апелляционной инстанции от 22.04.2019 отменено. Дело направлено в тот же апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы по существу требований.

Постановление суда округа обусловлено ошибочностью выводов апелляционного суда о наличии оснований для прекращения производства по делу в связи с наличием материального правопреемства по обязательствам оспариваемых договоров.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 решение суда первой инстанции от 07.12.2018 оставлено без изменения.

Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано правомерностью выводов суда первой инстанции о пропуске Акционером срока исковой давности.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Акционер обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, либо принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Акционер ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено, что обязательность печати на договоре законодательством не предусмотрена, материалами уголовного дела установлено отсутствие факта подписания и исполнения оспариваемых договоров, основания для признания договоров ничтожными имеются в материалах дела, признание и одобрение сделки не доказано, срок исковой давности не пропущен, акционеры Общества не знали о совершении сделок, судом первой инстанции неправомерно отказано в назначении экспертизы по делу.

Садыков Р.М. в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку Акционером пропущен срок исковой давности, оценка договорам дана в рамках ранее рассмотренных дела, доказательства злоупотребления правом со стороны Садыкова Р.М. отсутствуют.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Акционера поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала, что о заключении оспариваемых договоров и их фактическом неисполнении Акционер узнал только в 2017 году из материалов уголовного дела, срок исковой давности не пропущен.

Представитель Садыкова Р.М. в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указала на правомерность выводов судов о пропуске срока исковой давности, поскольку об оспариваемых сделках акционер знал не позднее 2014 – 2015 годов.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Акционера, отзыва Садыкова Р.М. на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с регистрационным делом, представленным межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан в материалы дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.11.2003.

Акционер является владельцем обыкновенных именных акций Общества в количестве 37 700 штук.

Регистратором в ответ на запрос суда первой инстанции представлены документы, в соответствии с которыми Акционер с 19.11.2014 на текущую дату является единственным акционером Общества.

24.02.2010 между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Евростройхолдинг» заключён договор подряда № 1/1, в соответствии с условиями которого заказчик (Общество) поручил, а подрядчик (ООО «Евростройхолдинг») принял на себя выполнение работ по рекультивации нарушенных земель, устройству временной дороги, разборку и вскрышные работы на карьере в н.п. Ямашурма, в объёмах в соответствии с утверждённой сторонами сметной документацией и условиями договора.

24.05.2010 между Обществом и ООО «Евростройхолдинг» заключён договор подряда № 1-24-05, в соответствии с условиями которого заказчик (Общество) поручил, а подрядчик (ООО «Евростройхолдинг») обязался выполнить своими силами работы по рекультивации нарушенных земель, устройству временной дороги, разборку и вскрышные работы на карьере в н.п. Потаниха, в соответствии с условиями договора.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2013 по делу № А65-21482/2012 ООО «Евростройхолдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Евростройхолдинг» открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2017 по делу №А65-21482/2012 конкурсное производство в отношении ООО «Евростройхолдинг» завершено. ООО «Евростройхолдинг» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 12.08.2017 в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2017 по делу № А65-21482/2012 в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя по обособленному спору о признании недействительным договора возмездной уступки прав требований (цессии) от 12.07.2012, заключённого между ООО «Евростройхолдинг» и обществом «Тебова нур», с ООО «Евростройхолдинг» на Садыкова Р.М. в отношении права требования с Обществу задолженности в размере 11 646 335 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2017 по делу № А65-18725/2017 принято заявление Садыкова Р.М. о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2017 по делу № А65-18725/2017 требования Садыкова Р.М. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества в размере 11 646 335 руб. задолженности.

Полагая, что договора подряда, положенные в основание включенных в реестр требований кредиторов Общества требований Садыкова Р.М., являются недействительными сделками по признакам крупности и мнимости, Акционер 31.07.2018 обратился с требованиями по настоящему делу о признании договора подряда от 24.02.2010 № 1/1 и договора подряда от 24.05.2010 № 1-24-05 недействительными сделками.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Акционера в связи с пропуском срока исковой давности, судебные инстанции исходили из следующего.

Как указано выше, спорные сделки оспариваются Акционером по признакам крупности и мнимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), в действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок редакции, крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 79 Закона об АО крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Пунктом 6 статьи 79 Закона об АО предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Садыковым Р.М. до вынесения решения судом первой инстанции было заявлено о пропуске Акционером срока исковой давности по оспариванию сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка её совершения, и о применении последствий её недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку её совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку её совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из неё можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент существования спорных отношений) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определённым сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно пояснениям Акционера, об обстоятельствах совершения оспариваемых сделок ему стало известно в связи с вынесением постановления по уголовному делу № 11701920082000083 от 25.06.2018.

Отклоняя доводы Акционера об осведомлённости об оспариваемых сделках в 2018 году, судебные инстанции обоснованно исходили из следующего.

02.12.2014 общество с ограниченной ответственностью «Евростройхолдинг» обратилось в арбитражный суд к Обществу с исковым заявлением о взыскании долга в размере 11 646 335 руб. в связи с ненадлежащим исполнением Обществом оспариваемых в рамках настоящего дела договоров.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2015 по делу №А65-28703/2014 исковые требования удовлетворены. В рамках рассмотрения указанного дела представитель Общества Хисамутдинов А.Р., действовавший на основании доверенности от 10.02.2015, выданной от имени Общества за подписью Акционера, возражал против удовлетворения исковых требований, обращая внимание суда на то, что им неизвестно о проведении ООО «Евростройхолдинг» каких-либо хозяйственных работ, какой-либо документации или иных сведений о проведении таких работ не имеется.

Отмена постановлением суда апелляционной инстанции от 23.07.2015 в рамках дела № А65-28703/2014 решения суда первой инстанции и прекращение производства по делу по признакам тождественности ранее рассмотренного спора, не может повлиять на установление срока, с которого Акционер является осведомлённым об оспариваемых договорах.

24.01.2015 Акционер согласно приказу о переводе работника на другую работу был переведён с должности начальника службы безопасности на должность генерального директора.

Указанное свидетельствует о том, что уже не позднее рассмотрения арбитражного дела №А65-28703/2014, Акционер, являясь единоличным исполнительным органом Общества, обладал информацией о наличии оспариваемых в рамках настоящего дела договоров.

Кроме того, в материалы дела представлено заявление акционера от 05.06.2015, поступившие в адрес начальника межмуниципального отдела МВД РФ «Высокогорский», согласно которому Акционер просит провести проверку по факту подделки документов, а именно договоров подряда № 1/1 от 24.02.2010, № 1-24-05 от 24.05.2010, указывая, что каких-либо отражений в бухгалтерской отчётности эти сделки не нашли, а оригиналы отсутствуют. В возбуждении уголовного дела было отказано.

Как следует из материалов дела, Акционер обратился с исковым заявлением в рамках настоящего дела в суд 31.07.2018, то есть после истечения установленных гражданским законодательством сроков исковой давности для оспаривания договоров как по признакам крупности, так и по признакам мнимости.

Как установлено судебными инстанциями, данных, свидетельствующих о невозможности Акционера реализовать своё право на обращение в суд с настоящим иском в пределах срока исковой давности, а также сведений, подтверждающих прерывание такого срока, в материалы дела не представлено.

Конституционный суд Российской Федерации в Определении от 03.11.2006 № 445-О указал, что действующее гражданское законодательство под исковой давностью понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определённость и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов, в том числе с учетом документального подтверждения.

Принимая во внимание то, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске и не требует исследования каких-либо иных обстоятельств дела за исключением тех, которые связаны с проверкой заявления о пропуске срока исковой давности, судебные инстанции правомерно указали на пропуск Акционером срока исковой давности и отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы Акционера, изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Оспаривая принятые по делу судебные акты, Акционер в кассационной жалобе фактически излагает доводы, связанные с фиктивностью оспариваемых договоров.

Однако, кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы судебных инстанций о пропуске срока исковой давности.

Доводы Акционера о том, что он не знал о совершении сделок до 2018 года, противоречат представленным в материалы дела доказательством, в том числе рассмотрением дела № А65-28703/2014.

Указание представителя Акционера на длительность расследования уголовного дела, из которого Акционер узнал об оспариваемых договорах не может свидетельствовать о незаконности выводов судебных инстанций, поскольку, как указано выше, Акционер не был лишён возможность обратится в суд с настоящим иском в пределах срока исковой давности.

Ссылка в кассационной жалобе на злоупотребление правом конкурсным управляющим Обществом в рамках дела о банкротстве не может повлиять на законность судебных актов, поскольку действия конкурсного управляющего не являются предметом рассмотрения по настоящему делу.

Указание в кассационной жалобе о необоснованность отказа судом первой инстанции в назначении по делу почерковедческой экспертизы, с учётом предлагаемых на постановку перед экспертом вопросов, не может повлиять на оценку выводов судов о пропуске срока исковой давности, установленного судами на основании имеющихся в материалах дела документов.

Фактически доводы Акционера, изложенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании законодательства и материалов дела в отношении пропуска срока исковой давности, основаны на иной оценке доказательств по делу, переоценке выводов судебных инстанций, не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 по делу №А65-23420/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.М. Сабиров


Судьи Э.Г. Гильманова


М.З. Желаева