Решение от 29 февраля 2024 г. по делу № А56-57198/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-57198/2023
29 февраля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 09 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 29 февраля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Киселевой А.О.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бареевой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

акционерного общества «Эникарго» (адрес: Россия 119072, МОСКВА, МОСКВА, НАБ.. БЕРСЕНЕВСКАЯ, Д. 6, СТР. 2, ЭТАЖ 4, ПОМЕЩ. I, КОМНАТА 11, ОГРН: );

к непубличному акционерному обществу «Светогорский ЦБК» (188990, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВЫБОРГСКИЙ РАЙОН, СВЕТОГОРСК ГОРОД, ЗАВОДСКАЯ УЛИЦА, 17, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.12.2002, ИНН: <***>)

об оспаривании сделки,

при участии: от Истца – ФИО1 (доверенность от 13.12.2023), ФИО2 (доверенность от 09.01.2023), ФИО3 (доверенность от 14.10.2023), от Ответчика – ФИО4 (доверенность от 20.06.2023),



установил:

Акционерное общество «Эникарго» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к непубличному акционерному обществу «Светогорский ЦБК» (далее – Ответчик) о признании односторонней сделки, оформленной уведомлением от 01.06.2023 № 103-2953 об отказе от договора аренды от 03.09.2021 № C21SV-100026, недействительной, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением от 20.07.2023 исковое заявление принято к производству и рассмотрению.

Протокольным определением от 17.10.2023, в связи с переходом к рассмотрению дела в порядке ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в основное судебное разбирательство, для оценки доводов сторон, рассмотрение дела отложено.

Определением от 06.12.2023, в связи с временной нетрудоспособностью судьи, дата и время судебного заседания изменены.

В судебное заседание 09.01.2024 явились представители сторон, дали пояснения по делу.

От Ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-71350/2023.

Истец против приостановления производства по делу возражал.

Суд не усмотрел оснований для приостановления производства по делу, в связи с чем ходатайство было отклонено.

В рамках дела № А56-57198/2023 НАО «Светогорский ЦБК» обратилось с исковым заявлением о признании договора аренды грузовых вагонов от 03.09.2021 № C21SV-100026, заключенного НАО «Светогорский ЦБК» и АО «Эникарго» прекращенным с 01.07.2023, об обязании АО «Эникарго» осуществить отправку со станции Светогорск Октябрьской железной дороги выбывших из аренды вагонов в течение 7 (семи) дней с момента объявления судом резолютивной части решения; о взыскании 6 323 544 рублей штрафа, предусмотренного пунктом 6.10 Договора, рассчитанного по состоянию на 31.07.2023 и подлежащего начислению по день фактического исполнения обязательства; о возмещении 60 618 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Суд не усматривает процессуальной и материально-правовой связи указанных дел, однородности оснований возникновения заявленных требований, а также риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик против искового заявления возражал.

Исследовав и оценив материалы дела, в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пояснениям Истца, 03.09.2021 между АО «Эникарго» (Арендодатель) и НАО «Светогорский ЦБК (Арендатор) заключен договор аренды грузовых вагонов № C21SV-100026 (далее – Договор).

В соответствии с п. 1.2 Договора Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду специализированные платформы для перевозки леса моделей 13-2114-07 (115 штук), принадлежащие Арендодателю на праве собственности или ином законном праве для перевозки балансовой древесины.

В силу п. 2.1 Договора передаваемые Арендодателем в аренду вагоны должны быть в технически исправном состоянии и коммерчески пригодными для эксплуатации.

Пунктом 2.2 Договора установлено, что передача вагонов Арендатору оформляется сторонами приемо-сдаточным актом в день прибытия вагонов на станцию передачи.

Согласно условиям Договора Арендодатель передал в пользование Арендатора 115 грузовых вагонов, что подтверждается подписанными Сторонами актами приема-передачи.

Срок действия Договора установлен Сторонами до 31.12.2024 (п. 9.1 Договора).

На протяжении всего действия Договора нарушений со стороны Истца не имелось.

Вместе с тем 01.06.2023 в адрес Истца поступило уведомление (исх. № 103-2953) об одностороннем отказе от Договора.

В связи с этим 06.06.2023 Истец направил в адрес Ответчика досудебную претензию (исх. № 2009), в которой указал, что Договором не предусмотрено право Арендатора отказаться от него в одностороннем внесудебном порядке, однако уведомлением (исх. № 250-3124 от 09.06.2023) Ответчик сообщил о выводе вагонов из аренды и передаче их Истцу на станции Светогорск Октябрьской ж.д. Более того, 16.06.2023 Ответчик направил в адрес Истца уведомление (исх. № 250-3275 от 15.06.2023) о выгрузке 31 вагона и передаче их из аренды.

Истец указывает, что учитывая, что действия Ответчика по одностороннему отказу от исполнения Договора являются незаконными и нарушают права Арендодателя, Истец вынужден обратиться с настоящим иском в суд.

Согласно позиции Истца, поскольку ни условиями Договора, ни законом не предусмотрен односторонний внесудебный отказ от Договора со стороны Арендатора, то направленное Ответчиком уведомление от 01.06.2023 № 103-2953 не носит правопорождающий характер, не прекращает арендные правоотношения и является недействительным.

В обоснование своей позиции на исковое заявление Ответчик представил отзыв, согласно которому возражает против удовлетворения исковых требований в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно п. 9.2 Договора досрочное расторжение Договора возможно по инициативе любой стороны при условии (1) направления уведомления об этом за 30 (тридцать) календарных дней до даты наступления указанных событий и (2) выплаты другой стороне компенсации в размере арендной платы за 31 (тридцать один) день аренды за каждый вагон в течение 5 (пяти) банковских дней от даты уведомления о досрочном расторжении Договора (п. 3 ст. 310 ГК РФ). При этом в Договоре прямо указано, что Стороны признают указанный платеж надлежащей суммой компенсации убытков.

Согласно 12.6 Договора все уведомления и другие сообщения, необходимые или предусмотренные по Договору и в связи с ним, направляются в письменном виде по электронной почте, указанной в разделе 13 Договора.

Ответчик, руководствуясь пунктами 9.2,12.6 Договора,

- уведомил Истца об одностороннем отказе от Договора с 01.07.2023 г. уведомление от 01.06.2023 г. исх. Ме103-2953),

- выплатил компенсацию в размере 5 493 696 рублей платежным поручением № 9730 от 06.06.2023 г.

Ответчик указывает, что Истец, в нарушение условий Договора, предпринял следующее:

- досудебной претензией от 06.06.2023 г. исх. № 2009 сообщил, что условиями Договора не предусмотрен односторонний отказ от его исполнения,

- письмом от 07.06.2023 г. исх. № 2014 проинформировал о возврате в полном объеме денежных средств, полученных в качестве компенсации по п. 9.2 Договора.

По мнению Ответчика, договор прекратил свое действие 01.07.2023 г.

Ответчик указывает, что Ответчик, руководствуясь положениями Договора, предпринимал действия по возврату Вагонов из аренды Ответчику, а именно:

- Уведомлением от 09.06.2023 г. исх. № 250-3127 Истец, в соответствии с пунктом 2.3 Договора, уведомил Ответчика о планируемой дате передачи Вагонов из аренды,

- В целях исполнения обязанностей по передаче Ответчику выбывших из аренды Вагонов, по мере их поступления на станцию передачи (Светогорск Октябрьской ж.д.)

Истец уведомлял Ответчика о готовности вагонов к передаче и необходимости прибыть на станцию для оформления приемо-сдаточного акта установленного образца. Также Истец, руководствуясь п. 6.10 Договора, просил Ответчика сообщить реквизиты для порожней отправки Вагонов (письма от 15.06.2023 г. исх. № 250-3275, от 19.06.2023 г., № 250-3296, от 26.06.2023, исх. № 250-3410, от 03.07.2023 № 200-3567).

Все вышеуказанные запросы Ответчика были проигнорированы Истцом. Истец продолжает нарушать положения Договора, регулирующие порядок и последствия его прекращения.

Ответчик поясняет, что в связи с бездействием Истца акт приема-передачи вагонов был подписан Ответчиком в одностороннем порядке. 12.07.2023 г. Ответчик направил Истцу досудебную претензию исх. № 221-3786 с требованиями:

1) незамедлительно предоставить реквизиты для порожней отправки Вагонов из аренды со станции Светогорск Октябрьской ж.д.;

2) возвратить 1 экземпляр акта приема-передачи Вагонов, подписанного уполномоченным лицом;

3) Компенсировать реальный ущерб Ответчика за оплату услуг ОАО «РЖД» по отстою Вагонов на их путях.

Истец, рассмотрев претензию, сообщил об отказе от подписания акта приема-передачи Вагонов, поскольку, по его мнению, Договор считается действующим (исх. № 2459 от 13.07:2023).

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд счел требования неподлежащими удовлетворению, в силу следующего.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского Кодекса РФ (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).

Положениями п. 9.2 Договора установлено, что в случае, если одна из Сторон по настоящему Договору до срока, указанного в п. 9.1, потребует досрочного расторжения настоящего Договора, в том числе уменьшения количества вагонов, находящийся в аренде, то Сторона-инициатор обязана уведомить о расторжении Договора, уменьшении количества Вагонов за 30 (тридцать) календарных дней до даты наступления указанных событий и каждый вагон, находящийся в аренде и подлежащий выводу из аренды, в течение 5 (пяти) банковских дней от даты уведомления о досрочном расторжении Договора, уменьшения количества вагонов, в том числе уведомления о досрочном уменьшении количества вагонов, находящихся в аренде (пункт 3 статьи 310 ГК РФ). Стороны признают указанный платеж надлежащей суммой компенсации убытков. Положения данного пункта не применяются, если Арендодатель уведомил о расторжении договора согласно. 9.3. Договора.

Кроме того, данный пункт Договора регулирует вопрос выплаты стороной денежной суммы (компенсации) за отказ от исполнения обязательства (содержится ссылка на п. 3 ст. 310 ГК РФ), что было исполнено Ответчиком.

Указанные нормы не связывают право на односторонний отказ от исполнения договора с наличием каких-либо оснований для такого отказа в случае, если такая возможность предусмотрена законом или соглашением сторон. Для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Положения п. 9.2 договора изложены однозначно и четко, исключая возможность по-разному воспринимать условие о возможности любой из сторон отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке. Исключением возможности реализации п. 9.2 является наличие уведомления арендодателя о расторжении договора в порядке п. 9.3 договора. Документальное подтверждение наличия уведомления в порядке п. 9.3 договора в материалы дела не представлено.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В своих письмах Истец подтверждает, что уведомление об отказе от Договора, а также компенсация за отказ от Договора им были получены.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд полагает, что Истцом в материалы дела не было представлено относимых и допустимых доказательств в обоснование заявленных требований.

В силу п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Киселева А.О.