Решение от 29 декабря 2023 г. по делу № А40-145582/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-145582/23-173-1177
г. Москва
29 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Участника Общества «ДОН» ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОН" (129090, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.09.2014, ИНН: <***>)

Третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5

о признании недействительным решения общего собрания участников Общества «ДОН»,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее –истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОН" (далее – ответчик, Общество), при участии третьих лиц ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 28.04.2023г. по вопросу №5 повестки дня общего собрания.

Ответчик и третьи лица возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве и пояснениях.

Суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в виду следующего.

Согласно информации из ЕГРЮЛ, участниками ООО "ДОН" являются:

- ФИО2 с долей в размере 40% уставного капитала Общества (ГРН записи 2237702081835 от 10.03.2023),

- ФИО5 с долей в уставном капитале 17,33% (ГРН записи 2237703041959 от 06.04.2023),

- ФИО4 с долей 17,33% (ГРН записи 2237703041959 от 06.04.2023),

- ФИО3 с долей 17,33% (ГРН записи 2237703041959 от 06.04.2023).

Размер доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу, составляет 8% (ГРН записи 2237702673020 от 27.03.2023).

Как следует из материалов дела, 28.04.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ДОН», результаты которого отражены в соответствующем протоколе.

Согласно протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ДОН» от 28.04.2023, в собрании присутствовали 100% от общего числа голосов участников Общества.

Вопросом № 5 повестки дня (далее – спорный вопрос) было определено, что «В связи со смертью ФИО6 и вступления в права наследования за ним ФИО5, ФИО3, ФИО4, одобрить заключение сделки с заинтересованностью - дополнительного соглашения к Договору аренды № 1/2020 от 01.07.2020 года, заключенного между ООО «Дон» и ФИО6, которым внести изменения в состав арендодателей (изменить ФИО6 на ФИО5, ФИО3, ФИО4) и установить по соглашению сторон арендную плату за пользование нежилым помещением, расположенным по адресу: <...> в размере 4 000 (четырех тысяч) рублей за квадратный метр площади в месяц, а всего 1 126 000 (один миллион сто двадцать шесть тысяч) рублей в месяц за аренду помещения, указанного в п. 1.1. Договора аренды № 1/2020 от 01.07.2020 года».

Поскольку выгодоприобретателями по сделке - дополнительному соглашению к Договору аренды № 1/2020 от 01.07.2020 года являются арендодатели - ФИО5, ФИО4 и ФИО3, совместно владеющие 52% доли в уставном капитале ООО «ДОН», данная сделка является сделкой с заинтересованностью согласно ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По спорному вопросу повестки дня все участники Общества, за исключением истца, проголосовали «за»

Истец считает, что при определении результатов голосования по спорному вопросу на общем собрании участников не должны учитываться голоса участников ФИО5, ФИО3, ФИО4 и ООО «ДОН» как лиц, заинтересованных в совершении сделки, в связи с чем, поскольку участник ФИО2, владеющая 40% голосов голосовала «против» одобрения сделки в виде дополнительного соглашения к Договору аренды № 1/2020 от 01.07.2020 года, данная сделка не считается одобренной, а принятое общим собранием участников решение по данному вопросу – недействительным.

Кроме того, истец считает, что одобренная общим собранием участников Общества сделка с заинтересованностью - Соглашение №2 от 01.05.2023 к Договору аренды № 1/2020 от 01.07.2020, нарушает права и законные интересы ООО «ДОН» и участника ФИО2, поскольку одобренная стоимость арендной платы значительно выше рыночной стоимости аренды арендуемого помещения.

По мнению истца, через выплату арендной платы, размер которой превышает в несколько раз реальную рыночную стоимость арендной платы арендуемого Обществом помещения, прибыль Общества в размере указанной разницы распределяется только в пользу участников ФИО5, ФИО4 и ФИО3

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, основанием для признания недействительным решения общего собрания Общества является установление судом факта нарушения им требований законодательства, либо факта нарушения прав и законных интересов участника общества.

В силу статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Согласно Протоколу общего собрания участников ООО «ДОН» №22-09/22 от 28.04.2023, на собрании присутствовали и голосовали по вопросам повестки дня все участники Общества, что в рассматриваемом иске не оспаривается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Судом установлено, что при созыве внеочередного общего собрания от 28.04.2023 и внесении вопросов в повестку дня, нарушений положений Федерального закона №14-ФЗ об уведомлении участников Общества не допущено, участниками Общества ФИО5, ФИО4 и ФИО3, совместно владеющими 52% доли в уставном капитале ООО «ДОН», а также Обществом, владеющим долей 8%, в сумме составляющими 60% голосов (соразмерно доли в уставном капитале общества), при наличии кворума для принятия решений, по спорному вопросу повестки дня проголосовали «ЗА» одобрение заключения дополнительного соглашения к Договору аренды № 1/2020 от 01.07.2020, являющегося сделкой с заинтересованностью, оспариваемое решение было принято большинством голосов, при этом довод истца о необходимости при подсчете голосов исключить голоса, принадлежащие заинтересованным в одобрении сделки участникам, судом признается противоправным, не соответствующим положениям Федерального закона №14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Федерального закона №14-ФЗ, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Судом установлено, что Истец, обладая долей в размере 40% в уставном капитале Общества и соответствующим количеством голосов, не мог повлиять на принимаемые общим собранием участников Общества решения, не представил никаких доказательств нарушения оспариваемым решением прав участников Общества, либо причинение реальных убытков Обществу, при этом суд учитывает, что на внеочередном общем собрании участников ООО «ДОН», состоявшимся 28.05.2023г., участники подтвердили решение об одобрении Дополнительного Соглашения №2 о внесении изменений в Договор аренды №1/2020 от 01.07.2020г, дополнительное соглашение №2 от 28.05.2023г передано на государственную регистрацию и зарегистрировано в Росреестре.

В дальнейшем, в рамках дела № А40-57668/23-117-182 участники ООО «ДОН» урегулировали спорные разногласия и заключили мировое соглашение в отношении дополнительного соглашения к Договору аренды №1/2020 от 01.07.2020г.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие при созыве и проведении общего собрания от 28.04.2023г. предусмотренных положениями ст. 181.4, 181.5 ГК РФ нарушений, а также с учетом того, что истец не мог повлиять на принимаемые общим собранием участников Общества решения и не представил никаких доказательств нарушения оспариваемыми решениями прав участников Общества, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 65, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181, 198 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова