Решение от 21 февраля 2024 г. по делу № А40-278133/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-278133/23-62-2248
г. Москва
21 февраля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024года

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ "МОСКОВСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ ГЕОДЕЗИИ И КАРТОГРАФИИ" (105064, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2002, ИНН: <***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦИФРОВАЯ ЗЕМЛЯ" (105064, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.09.2015, ИНН: <***>)

о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 785 495 руб. 13 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 14 138 руб. 92 коп.

при участии:

От истца – ФИО3 (доверенность от 07.03.2023, диплом).

От ответчика – ФИО4 (доверенность от 26.09.2023),

У С Т А Н О В И Л:

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ "МОСКОВСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ ГЕОДЕЗИИ И КАРТОГРАФИИ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦИФРОВАЯ ЗЕМЛЯ" о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 785 495 руб. 13 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 14 138 руб. 92 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что выплаченная стоимость действительной доли ответчиком истцу является неправильной, основанной на неверных исходных показателях.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик - в удовлетворении заявленных требований просил отказать, по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав представителей истца, ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства установлено, Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Московский государственный университет геодезии и картографии» (МИИГАиК) являлось участником общества с ограниченной ответственностью «Цифровая земля» и владело долей в размере 50 % уставного капитала Общества.

31 мая 2023 года МИИГАиК принял решение о выходе из Общества. Во исполнение и. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) заявление МИИГАиК о выходе из Общества 31 мая 2023 года было удостоверено нотариусом города Москвы ФИО5 и зарегистрировано в реестре за №04/18-н/77-2023-4-204.

Изменение сведений об Обществе, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, в связи с выходом МИИГАиК из Общества было зарегистрировано Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 08 июня 2023 года за государственным регистрационным номером 2237704777264.

В соответствии с п. 11.9 Устава Общества (приложение 1 к исковому заявлению) участники Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника Общества.

В соответствии с п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ обязанность по выплате МИИГАиК действительной стоимости его доли возникла с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с его выходом из Общества, а именно с 08 июня 2023 года.

20 июня 2023 года МИИГАИК направил в адрес Общества заявление о выплате действительной стоимости доли за исх. №77-01-302/4, в котором просил в срок до 09 сентября 20023 года выплатить МИИГАиК действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий 08 июня 2023 года.

Ответчик, рассмотрев заявление о выплате действительной стоимости доли, представил ответ исх. №001-07/23 от 25.07.2023 г., содержащий расчет действительной стоимости доли Истца, приложив к нему расчет стоимости чистых активов Общества в размере 4 882 000 рублей по состоянию на 31.12.2022 г. и бухгалтерскую отчетность за 2022 год - последний отчетный период, предшествовавший выходу МИИГАиК из Общества, с отметкой инспекции Федеральной налоговой службы от 26.03.2023 г. о принятии отчетности

Представленный Ответчиком расчет стоимости чистых активов подготовлен в соответствии с порядком, установленным приказом Минфина от 28.08.2014 г. № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Замечаний и возражений к расчету стоимости чистых активов у Истца не имеется.

Согласно бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли вышедшего МИИГАиК (бухгалтерская отчетность за 2022 год) стоимость чистых активов Общества за 2022 год составила 4 881 850 руб. 33 коп. Таким образом, действительная стоимость доли, подлежащей выплате МИИГАиК, составляет 2 440 925 руб. 17 коп (4 881 850 руб. 33 коп. х 50 %). Замечаний и возражений к представленной Ответчиком бухгалтерской отчетности за 2022 год у Истца также не имеется.

08 сентября 2023 года Общество выплатило МИИГАиК денежные средства в размере 1 655 430 руб. 04 коп., что подтверждается платежным поручением № 85 от 08.09.2023 г.

Не согласившись с размером выплаченной действительной стоимости доли, Истец передал Ответчику претензию о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 20.09.2023 г. № 77-01-464/4, в которой просил погасить задолженность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Цифровая земля» в размере 785 495 руб. 13 коп.

В ответе на претензию исх. №001-10/23 от 02.10.2023 г. ответчик сообщил, что выполнил свои обязательства в полном объеме, поскольку при расчете действительной стоимости доли в уставном капитале Общества руководствовался промежуточной бухгалтерской отчетностью за 1-й квартал 2023 г. от 01 октября 2023 г. , согласно которой стоимость чистых активов Общества составила 3 310 806 руб. 93 коп.

Между тем, истец считает, что составляя 01 октября 2023 г. промежуточную бухгалтерскую отчетность Общества, Ответчик намеренно вводит МИИГАиК в заблуждение, то есть фактически злоупотребляет правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, в соответствии с ч. 15 ст. 21 Закона о бухгалтерском учете учетная политика Общества не может противоречить федеральным стандартам и положениям по бухгалтерскому учету.

Таким образом, принимая во внимание, что обязанность по выплате МИИГАиК действительной стоимости его доли возникла у Ответчика с 08 июня 2023 года, т.е. с момента регистрации изменений Общества в ЕГРЮЛ, а также отсутствие у Ответчика обязанности по составлению промежуточной (финансовой) отчетности, Ответчиком для определения подлежащей выплате Истцу действительной стоимости доли должны использоваться данные бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2022 г. - последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли вышедшего из общества Истца.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Возражая против заявленных требований, ответчик заявил о том, что обязательства исполнил, и долю истцу выплатил.

Суд, анализируя правовые позиции сторон, приходит к следующему:

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В п.2. ст. 23 Закона об ООО и п.14.4. Устава Общества установлено, что Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

Заявление МИИГАИК о выплате действительной стоимости доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий 08 июня 2023 года (исх. №7701-302/4), было получено Обществом 20.06.2023 года.

Согласно п. 2.8. «Учетной политики для целей бухгалтерского учета ООО «Цифровая Земля» (утв. Приказом Генерального директора № 1-бух от 30.12.2022 г.) отчетным периодом для составления бухгалтерской отчетности признаются: 1 квартал, полугодие, девять месяцев, календарный год

Следовательно, предшествующим отчетным периодом для расчета действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, подлежащей выплате Истцу, считается 1 -й квартал 2023 года.

Согласно бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли вышедшего МИИГАиК (бухгалтерская отчетность за 1 -й квартал 2023 год) стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.03.2023 года составила 3 310 806 руб. 93 коп.

Таким образом, действительная стоимость доли, подлежащей выплате истцу, составила 1 655 403 руб. 46 коп. Расчет данной стоимости чистых активов был предоставлен истцу вместе с ответом на его заявление о выплате доли (исх. № 001-07/23 от 25.07.2023 г.).

08.09.2023 года Общество в установленный срок выплатило МИИГАиК денежные средства в размере 1 655 430 руб. 04 коп. (п/п № 85 от 08.09.2022 г.), что не оспаривается истцом.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) отчетный период - это период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность.

В ст. 15 Закона о бухгалтерском учете указано, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 01 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. За квартал составляется промежуточная бухгалтерская отчетность. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Согласно ст. 13 Закона о бухгалтерском учете промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В п.19.2 и 19.3. Устава ООО «Цифровая Земля», Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых участникам, кредиторам несет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.

Согласно п. 17.1. Устава ООО «Цифровая Земля» единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества.

В п. 17.7.4. Устава ООО «Цифровая Земля» определено, что Единоличный исполнительный орган Общества организует ведение бухгалтерского учета, отчетности и документооборота в Обществе.

Действуя в пределах своих полномочий, предусмотренных Уставом Общества, в связи с изменением законодательства, Генеральный директор приказом № 1-бух от 30.12.2022 г., утвердил новую «Учетную политику для целей бухгалтерского учета ООО «Цифровая Земля» (далее Учетная политика). Данная Учетная политика применяется для ведения бухгалтерского учета с 01.01.2023 г.

Согласно п. 2.8. Учетной политики отчетным периодом для составления бухгалтерской отчетности признаются: 1 квартал, полугодие, девять месяцев, календарный год.

В п.6 ст. 15 Закона о бухгалтерском учете, определено что датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Соответственно датой составления промежуточной бухгалтерской отчетности ООО «Цифровая земля» за 1 -й квартал 2023 год является 31 марта 2023 г.

В п. 8 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете определено, что бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее руководителем экономического субъекта.

Утверждение и опубликование бухгалтерской (финансовой) отчетности осуществляются в порядке и случаях, которые установлены федеральными законами (п. 9 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете). В соответствии со ст. 13 Закона о бухгалтерском учете и п. 17.7.10. Устава ООО «Цифровая Земля», обязательность представления на утверждение Общему собранию участников установлена только для годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества.

Следовательно, обязательность утверждения и опубликования промежуточной бухгалтерской отчетности ООО «Цифровая земля» за 1 -й квартал 2023 год иными органами управления помимо Генерального директора Общества, ни законодательством, ни Уставом, ни иными локальными актами Общества не установлено.

В соответствии с п. 7 ст. 23 Закона об ООО обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли возникла с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с его выходом из Общества, а именно с 08 июня 2023 года, а последним отчетным периодом для определения размера доли является промежуточная отчетность за 1 -й квартал 2023 г. по состоянию на 31.03.2023г.

Таким образом, составленная и подписанная Генеральным директором ответчика промежуточная бухгалтерская отчетность ООО «Цифровая земля» за 1-й квартал 2023 год, является основанием для определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества.

Данные бухгалтерской отчетности ООО «Цифровая земля» за 2022 г. являются данными за период, предшествующий последнему отчетному периоду, а применение этих данных истцом для расчета является необоснованным.

Рассматривая заявленные требований, суд полагает заслуживающим внимание доводы ответчика о том, что выплата доли в размере, заявленном истцом существенно нарушило бы имущественные права оставшегося участника ФИО6, поскольку расчет истца не учитывает его интересы.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что истец не подтвердил допустимыми доказательствами обоснованность своих утверждений, ответчик свои обязательства исполнил надлежащим образом, выплатил истцу долю в соответствии с расчетом, которые не был оспорен истцом, ошибочность произведенного расчета ответчика, в ходе рассмотрения настоящего дела, не подтверждается.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 314 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

ФИО1