Решение от 13 ноября 2023 г. по делу № А76-26259/2023

Арбитражный суд Челябинской области

ул. Воровского, д. 2, г. Челябинск, 454000,

www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-26259/2023
13 ноября 2023 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения подписана 13 ноября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 13 ноября 2023 года

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Свечникова А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО2 о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Звезда-М»,

при участии в судебном заседании представителей: от заявителя – ФИО2 лично (сведения ЕГРЮЛ, паспорт РФ),

У С Т А Н О В И Л :

ФИО2 (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, измененным в порядке ст. 49 АПК РФ, о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Звезда-М» (далее – должник, общество).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска, Управление Росреестра по Челябинской области, Администрация г. Челябинска, ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее – заинтересованные лица).

В судебном заседании заявитель поддержал доводы заявления.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания путем направления в их адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

Как установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, согласно сведений ЕГРЮЛ, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.2011 за ОГРН <***>.

Согласно сведений ЕГРН, общество являлось собственником следующего имущества:

- земельный участок, площадью 22 134 кв.м., адрес: Челябинская обл., Красноармейский р-н, с/п Козыревское, территория ТОО СХП «Родниковское», участок стройдвора, кадастровый номер 74:12:1307004:111,

- нежилое здание, площадью 1 317,6 кв.м., адрес: Челябинская обл., Красноармейский р-н, с. Миасское, ТОО СХП «Родниковское», кадастровый номер 74:12:1107001:436,

- нежилое здание, площадью 165,8 кв.м., адрес: Челябинская обл., Красноармейский р-н, с. Миасское, ТОО СХП «Родниковское», кадастровый номер 74:12:1107001:408.

Согласно договора от 28.08.2021, общество также являлось собственником следующего имущества:

- кабельная линия 0,4 КВ, длинной 348 м. от здания трансформаторной подстанции № 1886 подсобной производственной линии (гараж) до здания корпуса с деревообрабатывающей мастерской и другими помещениями кабелем ААБл 3х95+1х+35,

- кабельная линия 0,4 КВ, длинной 348 м. от здания трансформаторной подстанции № 1886 подсобной производственной линии (гараж) до здания корпуса с деревообрабатывающей мастерской и другими помещениями кабелем ААВГ 3х95+1х+35.

Свидетельством о праве наследования по закону от 04.10.2016 зафиксировано, что наследниками доли в уставном капитале общества в размере 100% являются: заявитель, ФИО3, ФИО4, ФИО5 – по ? у каждого.

Общество исключено из ЕГРЮЛ 31.07.2020 в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207400667912.

На момент исключения общества из ЕГРЮЛ, директором и одним из учредителей являлся заявитель (размер доли в уставном капитале 25%), учредителями также выступали ФИО3 (размер доли в уставном капитале 25%), ФИО4 (размер доли в уставном капитале 25%), ФИО5 (размер доли в уставном капитале 25%).

Полагая, что имеются основания для инициирования процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества, заявитель обратился в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц, которые установлены ст. 63 ГК РФ.

Преимущество кредиторов перед участниками юридического лица заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица. При отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического следует распределить между его участниками в соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Нормой п. 1 ст. 58 Закона № 14-ФЗ установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Из смысла указанных правовых норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчетов с кредиторами, передается его участникам.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ (п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50).

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку нормы ГК РФ о ликвидации юридических лиц не регулируют процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, к рассматриваемому требованию возможно применение по аналогии соответствующих положений Закона № 127-ФЗ.

По смыслу ст.ст. 63 и 64 ГК РФ целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

Назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по заявлению его участника не освобождает арбитражного управляющего от обязанности в частности проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, и провести расчеты с кредиторами в порядке ст. 64 ГК РФ.

При этом полномочия арбитражного управляющего в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ограничены вопросами, связанными с распределением этого имущества между заинтересованными лицами.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это доказательно подтвержденное право.

Учитывая изложенное, необходимо назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с абз. 1 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В качестве арбитражного управляющего заявителем предложена кандидатура арбитражного управляющего, из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих «Центр Финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

До начала судебного заседания, от Ассоциации арбитражных управляющих «Центр Финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» поступило заявление (вх. от 20.09.2023), с предложением кандидатуры арбитражного управляющего ФИО6.

Таким образом, для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица следует утвердить ФИО6 арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Звезда-М» (ОГРН <***>).

С учетом аналогии закона и положений ст.ст. 126 и 128 Закона № 127-ФЗ ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющем; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

По смыслу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Заявителем на лицевой (депозитный) счет Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение внесены денежные средства в качестве вознаграждения арбитражному управляющему в размере 15 000 руб. (платежное поручение № 268089 от 27.09.2023).

Также заявителем представлено гарантийное письмо арбитражного управляющего ФИО6, с подтверждением того, что арбитражному управляющему будет достаточно вознаграждения в размере 15 000 руб. за всю процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

До начала судебного заседания от арбитражного управляющего ФИО6, посредством телефонограммы, также поступило заявление об утверждении ему вознаграждения в размере 15 000 руб. за всю процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Соответственно, следует утвердить арбитражному управляющему вознаграждение в размере 15 000 руб. за процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица.

На основании изложенного, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника подлежит удовлетворению.

Достаточным для реализации имущества и выполнения иных процедур, с учетом мнения заявителя, суд считает период в 6 месяцев.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Заявление удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Звезда-М», сроком на 6 месяцев.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО6, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр Финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (почтовый адрес: 454138, г. Челябинск, а/я 11455).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 15 000 руб. за процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 26 апреля 2024 года на 09 час. 00 мин.

Обязать финансового управляющего не позднее чем за 5 рабочих дней до даты судебного заседания представить в арбитражный суд отчет по итогам процедуры в подшитом и пронумерованном виде, письменное заявление с реквизитами для перечисления вознаграждения с депозитного счета.

Заявителю, кредиторам, заинтересованным лицам предложить представить письменные мнения по результатам процедуры распределения и представленному отчету арбитражного управляющего.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья А.П. Свечников