Решение от 25 декабря 2024 г. по делу № А65-28782/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-28782/2024

Дата принятия решения – 26 декабря 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 17 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Набережные Челны, к Обществу с ограниченной ответственностью "СОЮЗ116" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), <...> об обязании Общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ116" предоставить истцу для ознакомления следующие документы:

- данные бухгалтерской отчетности за период с момента создания общества; - налоговые декларации за весь период деятельности Общества;

- книгу доходов и расходов, выписки о движении по счетам Общества; - выгрузку из базы программы 1С за весь период деятельности Общества;

- информацию о состоянии расчетов и о наличии задолженностей по договору субаренды земельного участка, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "СОЮЗ116" и Обществом с ограниченной ответственностью "АВИРС16", и по договору аренды земельного участка, заключенного между Исполнительным комитетом г. Набережные Челны и Обществом с ограниченной ответственностью "СОЮЗ116";

- предоставить информацию о действующих договорах и обязательствах, дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Союз116»;

- по какой причине ООО «Союз116» не предприняло действий по защите прав по делу о взыскании задолженности в пользу ООО «СТК ГРУПП» и образования задолженности перед ООО «АВТОГРУПП»,

с участием:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен,

установил:

ФИО1, г.Набережные Челны (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СОЮЗ116" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), (далее- ответчик), г.Набережные Челны об обязании Общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ116" предоставить истцу для ознакомления следующие документы:

- данные бухгалтерской отчетности за период с момента создания общества;

- налоговые декларации за весь период деятельности Общества;

- книгу доходов и расходов, выписки о движении по счетам Общества;

- выгрузку из базы программы 1С за весь период деятельности Общества;

- информацию о состоянии расчетов и о наличии задолженностей по договору субаренды земельного участка, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "СОЮЗ116" и Обществом с ограниченной ответственностью "АВИРС16", и по договору аренды земельного участка, заключенного между Исполнительным комитетом г. Набережные Челны и Обществом с ограниченной ответственностью "СОЮЗ116";

- предоставить информацию о действующих договорах и обязательствах, дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Союз116»;

- по какой причине ООО «Союз116» не предприняло действий по защите прав по делу о взыскании задолженности в пользу ООО «СТК ГРУПП» и образования задолженности перед ООО «АВТОГРУПП».

Стороны в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

До судебного заседания истцом направлено ходатайство о проведении разбирательства без участия представителя.

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на иск, согласно которому требования не признает; указывает на уклонение истца от предоставленной ответчиком возможности ознакомиться с документацией общества; ссылается на затруднительно финансовое положение и возможную ликвидацию общества в связи с отсутствием деятельности в обществе.

Судом представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью «СОЮЗ116» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20 октября 2022 года.

ФИО1 является участником общества с долей в уставном капитале 33,33%.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, полученных в отношении ответчика, ФИО2 занимает должность единоличного исполнительного органа (директора).

Истец указывает, что по результатам направления запроса о предоставлении документации общества (л.д.15-16), испрашиваемую информацию не получил, обществом документы не представлены по запросу истца.

Между тем, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗ116», истец обладает правом на ознакомление с документацией общества.

Неисполнение ответчиком требования истца послужило основанием для обращения в суд с иском.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ. При этом перечень способов защиты гражданских прав, содержащийся в названной статье, не является исчерпывающим.

Избранный способ и порядок защиты права должны соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе следует из содержания статьи 67 ГК РФ, а также отдельных положений законодательства о хозяйственных обществах, в частности, Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования приведенных норм, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества; участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Изложенное соответствует разъяснениям пункта 3 Информационного письма N 144.

Пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрена обязанность общества хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества; перечень таких документов приведен в пункте 2 указанной статьи.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, а также приказом Федерального архивного агентства от 20.12.2019 N 236.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ N 144) разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества и иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Порядок предоставления участнику общества документов установлен в пункте 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

По смыслу пункта 2 Информационного письма N 144 обращение участника общества в суд с требованием о предоставлении документации общества должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из изложенного следует, что при обращении с иском лицо обязано представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении организацией истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном законодательством порядке.

При этом, учитывая специфику требования о присуждении к исполнению обязанности в натуре (в данном случае - обязанности по передаче документов), в предмет доказывания также входит исследование возможности общества исполнить эту обязанность, что, в свою очередь, возможно лишь при наличии требуемого имущества у данного лица на момент рассмотрения спора.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).

Факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении заверенных копий документов, связанных с деятельностью этого общества, документально подтвержден (л.д.15-19).

Ответчик, возражая относительно заявленного требования истца, указал на уклонение истца от предоставленной ответчиком возможности ознакомиться с документацией общества; ссылается на затруднительное финансовое положение и возможную ликвидацию общества в связи с отсутствием деятельности в обществе, также ссылается на то, что истцом чинятся препятствия для осуществления обществом хозяйственной деятельности (игнорирует уведомления, звонки).

Между тем, судом изложенные доводы отклоняются как голословные, поскольку обязанность по предоставлению возможности ознакомления с документацией возложена на само общество, в частности, по требованию участника. Ответчиком относимых и допустимых доказательств того, что истцу, в частности, была назначена дата для ознакомления с документацией Общества, в материалы дела не представлено.

Затруднительное финансовое положение общества не является основанием для освобождения от обязанности по предоставлению участнику общества документации.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о затруднительности исполнения судебного акта, в материалы дела не представлено.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нём сведения соответствуют действительности.

Как усматривается судом, перечень требуемых истцом документов должным образом конкретизирован и наличие соответствующих документов предполагается к наличию в силу норм действующего законодательства и известной истцу общей информации о деятельности ответчика.

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца об обязании ответчика предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, поименованных в исковом заявлении, кроме документов, указанных в последнем пункте просительной части искового заявления.

Отказывая истцу в удовлетворении требований в части обязания ответчика передать истцу пояснения, по какой причине ООО «Союз116» не предприняло действий по защите прав по делу о взыскании задолженности в пользу ООО «СТК ГРУПП» и образования задолженности перед ООО «АВТОГРУПП», поскольку истребование такого рода документов (пояснений) действующим законодательством не предусмотрено. Поименованные истцом пояснения не относятся к строгим формальным юридическим или бухгалтерским документам, обязанность по ведению и хранению которых возложена на общество.

Истцу предлагалось судом уточнить со ссылками на нормы права последний пункт требований, определения судом истцом не исполнены.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что требования истца подлежат частичному удовлетворению.

Относительно распределения расходов по оплате госпошлины суд усматривает следующее.

Истцом заявлено требование неимущественного характера.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 июля 2014 года N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" (далее - постановление N 46), при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 23 постановления N 46 положения статьи 110 АПК РФ о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении, в том числе иска неимущественного характера.

Поскольку требование удовлетворено частично, то расходы по уплате государственной пошлины не могут быть распределены в соответствии с пропорциональным принципом, установленным статьей 110 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, суд относит расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей на истца, подлежащей взысканию в доход бюджета.

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "СОЮЗ116" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), <...> предоставить в течении 5 дней с даты вступления решения в законную силу ФИО1, г.Набережные Челны, для ознакомления следующие документы:

- данные бухгалтерской отчетности за период с момента создания общества;

- налоговые декларации за весь период деятельности Общества;

- книгу доходов и расходов, выписки о движении по счетам Общества;

- выгрузку из базы программы 1С за весь период деятельности Общества;

- информацию о состоянии расчетов и о наличии задолженностей по договору субаренды земельного участка, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "СОЮЗ116" и Обществом с ограниченной ответственностью "АВИРС16", и по договору аренды земельного участка, заключенного между Исполнительным комитетом г. Набережные Челны и Обществом с ограниченной ответственностью "СОЮЗ116";

- предоставить информацию о действующих договорах и обязательствах, дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Союз116».

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ116" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), <...> в пользу ФИО1, <...> 000руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья И.В. Иванова